《金證研》南方資本中心 正則/作者 西洲 映蔚/風控
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長城是古代的軍事防御工程。其中，曾被稱為亭、亭隧、烽燧、煙墩的烽火臺，作為傳遞軍情的設施，是長城最為重要的組成部分之一。名稱帶有長城的長城信息股份有限公司（以下簡稱“長城信息”），其自間接控股股東中國長城科技集團股份有限公司（以下簡稱“中國長城”）分拆而來，聚焦于金融領域的信息技術解決方案。
而長城信息與中國長城之間的獨立性問題，疑點難消。其中，域名混用背后，雙方涉嫌經營混淆。此外，長城信息的大客戶，是長城信息的前高管之親屬控制的企業，長城信息并未將雙方交易認定為關聯交易。值得一提的是，相較于第三方，長城信息為該名“關系戶”的銷售，或提供多項“便利”條件。
一、稱與控股股東共用辦公系統且僅有查看權限，多名招聘人員卻使用控股股東的域名
近年來，OA軟件發展經歷了三個階段，分別是公文處理、流程審批、協同辦公，并正在向綜合性協同和管理平臺方向演進。
在此背景下，長城信息與其間接控股股東之間混用郵箱服務器，或暴露出二者在管理上的混同。
1.1 與間接控股股東中國長城共用OA辦公系統，自稱僅具有查看權限
據簽署日期為2022年9月15日的《關于深交所上市委審議意見落實函的回復(長城信息股份有限公司)》（以下簡稱“落實函”），深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）上市審核中心指出，2019-2021年內，長城信息存在與控股股東及關聯方共有專利、租賃房產、使用商標、客戶與供應商重疊、關聯存款、資金拆借、共用辦公軟件管理系統等情形，還存在部分董事、監事在控股股東及關聯方兼職情形。
且據簽署日期為2022年9月30日的《關于長城信息股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），深交所要求長城信息說明其與控股股東、實際控制人及關聯方等是否存在共用ERP、OA的情形。
對此，長城信息表示，2019-2021年內，長城信息自有的ERP系統已全面涵蓋其銷售、計劃、采購、庫存、財務等業務，其與控股股東、實際控制人及關聯方等不存在共用ERP系統的情形。
而OA方面，據首輪問詢回復，長城信息稱共用OA系統的合理性在于，間接控股股東中國長城作為集團性企業，擁有眾多子公司，為提升經營管理效率，有效利用規模經濟效應，其在集團層面統一建立OA系統，并根據下屬企業業務實際需要，無償使用集團下屬企業使用OA系統。
基于歷史原因和統一安排，長城信息獲授權長期使用OA系統，該系統與長城信息的經營和管理情況相契合，且長城信息已基于OA系統制定了獨立的審批流程和相關制度，具有獨立的管理、使用和訪問權限。
具體來看，對于OA系統的權限設置，長城信息表示，截至2022年9月30日，由于長城信息部分董事、監事同時在中國長城處任職，因履職需要，經長城信息許可，該類人員具有查看長城信息OA系統中相關通知公告的權限，但其均不參與長城信息相關流程的發起及審批。
在2019-2021年內，除以上情況外，長城信息的實際控制人中國電子信息產業集團有限公司（以下簡稱“中電集團”）、直接控股股東湖南長城科技信息有限公司（以下簡稱“湖南長科”）、間接控股股東中國長城及相關人員，不具備查看長城信息OA系統信息、參與長城信息OA系統相關流程的權限。
在此背景下，長城信息與中國長城擁有各自備案的官網。
1.2 長城信息與中國長城擁有各自的備案網站，且對應不同的域名
據工業和信息化部，2020年4月17日，域名為“gwi.com.cn”的網站的審核備案獲通過，主辦單位為長城信息的前身湖南長城信息金融設備有限責任公司（以下簡稱“長城金融”），ICP備案號為湘ICP備18014221號。
2022年6月28日，域名為“greatwall.com.cn”的網站的審核備案獲通過，主辦單位為中國長城，ICP備案號為粵ICP備14073451號。
據湖南省工業和信息化廳，2017年6月7日，湖南省工業和信息化廳公示了一項金融網點自助業務安全可信整體解決方案。作為湖南省新興產業鏈產學研合作對接技術需求單位，長城信息的前身長城金融的聯系人為胡偉，聯系郵箱為“huwei@gwi.com.cn”。
可見，長城信息的員工使用的企業郵箱，其域名應指向“gwi.com.cn”。
然而，《金證研》南方資本中心研究發現，長城信息的多名員工的郵箱域名，卻指向“greatwall.com.cn”。
1.3 長城信息與投資者溝通的電子郵箱，使用的竟是中國長城的域名
據簽署日期為2022年8月19日的《長城信息股份有限公司創業板首次公開發行股票招股說明書(上會稿)》（以下簡稱“招股書”），長城信息與投資者溝通的電子郵箱為“ccxxdsh@greatwall.com.cn”。
而這并非個例。
1.4 2020年6月，長城信息招聘人員黃雯婷的郵箱使用的域名指向中國長城
據桂林電子科技大學（以下簡稱“桂林科大”）官網，2020年6月18日，桂林科大公示了長城信息的前身長城金融的招聘簡章。
招聘內容顯示，長城信息的招聘聯系人為黃小姐，聯系電話為0731-84932856及186****1531，招聘郵箱為huangwenting@greatwall.com.cn。
通過支付寶信息，截至查詢日2022年12月8日，以186****1531作為手機號碼搜索，其結果顯示的支付寶賬戶用戶名為“雯婷”。經姓名首字驗證，該手機號的機主為“黃*婷”。
顯然，該手機號的機主名為黃雯婷。作為長城信息招聘聯系人的黃雯婷，其郵箱使用的是控股股東的域名。
問題仍在繼續。
1.5 2022年3月，長城信息的招聘人員謝丹萍的郵箱域名同樣指向中國長城
據長沙理工大學（以下簡稱“長沙理工”）官網，2022年3月3日，長城信息在長沙理工召開宣講會。同時，長沙理工在其云就業平臺上發布了長城信息的招聘簡章。
招聘簡章顯示，長城信息的聯系人為謝女士，聯系方式為173****3315，招聘郵箱為“xiedanping@greatwall.com.cn”。
通過支付寶信息，截至查詢日2022年12月8日，以173****3315作為手機號碼搜索，共有兩個搜索結果。其中一個搜索結果的支付寶用戶名為“丹萍”，經姓名首字驗證，該手機號的機主為“謝*萍”。
顯然，該手機號的機主名為謝丹萍。
不難看出，作為長城信息的員工，其對外招聘時使用的電子郵箱與間接控股股東中國長城的域名重疊，是否意味著共用企業電子郵箱服務器？
且前文提及，長城信息與控股股東中國長城存在部分OA共用情況，但僅限于查看權限。此情形或意味著，長城信息員工的郵箱域名，與控股股東股東的域名各自獨立使用。而黃雯婷及謝丹萍均雖屬長城信息的員工，但在報告期內均未擔任長城信息的董事、監事。在此情況下，長城信息的員工黃雯婷、謝丹萍用于招聘的電子郵箱域名，指向控股股東“greatwall.com.cn”，合理性存疑。
在此情形下，中國長城與長城信息之間是否存在共用招聘人員的情況？而雙方OA辦公系統使用情況又是否真的如其所說？或無從得知。
二、前高管親屬控制的企業“扮演”大客戶，關聯方認定或存缺失
在中資商業銀行的高級管理人員認定中，擔任總經理助理等職務的人員被認定為高級管理人員。即實務中，總經理助理的職能或等同于高管。
基于此，長城信息的前總經理助理的親屬所控制的公司，為長城信息的前五大客戶兼第一大非直銷客戶，則彼時雙方的交易或應被認定為關聯交易。但是報告期內，該客戶與長城信息存在交易卻未被列為關聯交易。
2.1 2018-2021年，杭州康建及同一控制下的杭州浙軒均為前五大客戶
據首輪問詢回復，2018-2021年內，長城信息11名（前）員工或其親屬在/曾在12家非直銷客戶投資、任職。
其中，杭州康建數碼科技有限公司（以下簡稱“杭州康建”）及同一控制下的杭州浙軒科技有限公司（以下簡稱“杭州浙軒”），為長城信息2018-2020年的前五大客戶、2021年上半年第一大客戶、2021年全年第二大客戶。
并且，在2019-2021年及2022年1-6月，長城信息對杭州康建及杭州浙軒的銷售金額分別為6,183.88萬元、8,744.23萬元、16,099.91萬元、4,208.99萬元，占非直銷客戶產品銷售金額的比例分別為33.57%、42.53%、48.57%、38.47%，為長城信息的第一大非直銷客戶。
2019-2021年及2022年1-6月，杭州康建及杭州浙軒對長城信息的采購金額占其營業收入總額的比例分別為76.13%、79.74%、82%、65.36%。
不難看出，杭州康建及杭州浙軒對長城信息的重要性“可見一斑”。
2.2 長城信息的前員工傅鵬，其親屬為杭州康建、杭州浙軒的實控人
據首輪問詢回復，杭州康建的實際控制人為長城信息離職員工傅鵬配偶的弟弟和弟媳。
具體來看，2005年9月8日，杭州康建成立，并于2007年開始與長城信息開始合作。
而關于雙方合作原因，首輪問詢回復指出，傅鵬的妻弟李宇在自身業務開展中，積累了浙江省農信系統下屬金融機構客戶資源，因看好銀行智能終端發展前景，與長城信息開展業務合作。而傅鵬曾持有的杭州康建股份，系替李宇、黃楊艷代持，傅鵬并未實際參與杭州康建經營，并已于2011年8月退出。
同時，據簽署日期為2022年9月30日的《關于長城信息股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復意見》（以下簡稱“二輪問詢回復”），長城信息曾在杭州康建投資或任職的前員工包括傅鵬。2021年12月3日，傅鵬自長城信息離職，離職前所任職務為銷售項目管理高級主管。
綜合來看，傅鵬的親屬在業務開展過程積累了客戶資源，并通過杭州康建與長城信息開展合作至今，期間傅鵬替親屬代持杭州康建股份。此后，傅鵬于2011年8月退出杭州康建，于2021年12月3日離職長城信息。
而杭州浙軒亦是如此。
2014年，杭州浙軒成立，并于同年與長城信息開始合作。
2010-2015年，長城信息的前員工夏晗在杭州康建工作，與李宇、黃楊艷相識，并曾為李宇、黃楊艷代持股份。夏晗并未實際參與杭州浙軒的經營，并于2018年5月退出杭州浙軒。
同時，據二輪問詢回復，長城信息曾在杭州浙軒投資或任職的前員工包括夏晗。2018年9月11日，夏晗自長城信息離職，離職前所任職務為呼叫中心重點客戶支持專員。
也就是說，2014年，杭州浙軒與長城信息開展合作至今，期間夏晗曾為杭州浙軒實控人代持股份。此后夏晗于2018年5月退出杭州浙軒，于2018年9月11日離職長城信息。
至此不難發現，長城信息兩名前員工曾在重要客戶處持股或任職，目前二人均已從長城信息處離職。
然而，作為長城信息前員工的傅鵬，其擔任職務或不止銷售項目管理高級主管一職。
2.3 長城信息官網公示，2019年傅鵬任長城信息總經理助理及市場營銷部部長
據長城信息官網，2019年3月6日上午，珠海匯金科技股份有限公司（以下簡稱“匯金科技”）董事長陳喆一行蒞臨長城信息的前身長城金融參觀考察并簽署戰略合作協議。
在簽約儀式上，長城信息的前身長城金融的常務副總唐玨和匯金科技副總裁甘步云作為雙方代表簽署了戰略合作協議。出席簽約儀式的還有匯金科技副董事長馬錚，副總裁馬德桃，產品總監張耀強，長城金融總經理助理、市場營銷部部長傅鵬，總經理助理、產品部部長黃福平。
也就是說，在2019年3月這一時點，傅鵬在長城信息擔任的職務還包括總經理助理。不管傅鵬在離職時所任職務是否發生變動，但至少在2019年，傅鵬擔任職務為總經理助理。
而需要指出的是，上市或非上市公司中，存在將總經理助理列為高級管理人員的情形。
2.4 上市或非上市公司中，存在將總經理助理列為高級管理人員的情形
據上市企業南京寶色股份公司（以下簡稱“寶色股份”）官網公示的企業高管信息，寶色股份企業高管包括副總經理、總工程師劉鴻彥；總會計師、董事會秘書劉義忠；副總經理張民；總經理助理胡兵、高英杰。
據江西省旅游集團文旅產業投資發展有限公司（以下簡稱“新旅集團”）官網公示的高管信息，新旅集團的核心管理團隊包括董事長、總經理黎友才；副總經理潘俊丹；總經理助理萬德民等。
據中化信息技術有限公司（以下簡稱“中化信息”）官網公示的高管信息，中化信息的高管團隊包括執行董事趙洋；財務總監李靜；副總經理吳晶；總經理助理孫歡。
不難看出，上述1家上市公司、2家非上市公司，均將總經理助理列為高管。
不僅如此，早在1998年，傅鵬或已在長城信息任職。其重要性“不言而喻”。
2.5 在傅鵬任職長城信息總經理助理期間，與杭州康建或屬關聯交易
據首輪問詢回復，長城信息在披露員工持股平臺出資人變動情況時表示。傅鵬于長城信息的任職時間為1998年7月至2021年12月。
顯然，傅鵬在長城信息的任職時間已長達20余年。
在此基礎上，2019年，傅鵬作為總經理助理，是否應該被列為長城信息的高級管理人員？且彼時，傅鵬雖然系為杭州康建的股權代持人，但杭州康建的實控人為傅鵬的親屬。則雙方交易仍當被認定為關聯交易。
但《金證研》南方資本中心查閱長城信息招股書，報告期即2019-2021年，長城信息未將其與杭州康建及杭州浙軒之間的交易披露為關聯交易。則長城信息關聯交易披露是否存在缺失？
需要引起重視的是，杭州康建與長城信息之間的關系，或為雙方之間的交易公允性問題埋下伏筆。
三、獲配高附加值模塊的客戶或系“自己人”，授信額度及信用期優于第三方
事出反常必有妖。
關于長城信息與前員工親屬控制的兩家大客戶的關系仍未結束。杭州康建及杭州浙軒，無論是在授信額度、信用期，還是補充授信方面，均得到了來自長城信息的“優惠”條件。
3.1 給予杭州康建、杭州浙軒的授信，在額度高于第三方且信用期寬松于第三方
據首輪問詢回復，2019-2021年及2022年1-6月，長城信息的前五大非直銷客戶共有13家，分別為杭州康建、杭州浙軒、湖南海博電子信息有限公司（以下簡稱“湖南海博”）、瑞鑫卓越（北京）科技有限公司（以下簡稱“瑞鑫卓越”），湖南四凱信息科技有限公司（以下簡稱“湖南四凱”）、北京聯德通達科技有限公司（以下簡稱“聯德通達”）、廣東奔騰達電子有限公司（以下簡稱“奔騰達”）、湖南和泰信息技術有限公司（以下簡稱“湖南和泰”）、寧波錦唐計算機有限公司（以下簡稱“寧波錦唐”）、印娃辦公設備科技（蘇州）有限公司（以下簡稱“印娃辦公”）、濟南定遠信息科技有限公司（以下簡稱“濟南定遠”）、石家莊錦龍信息科技有限公司（以下簡稱“石家莊錦龍”）、貴州融豐信息技術有限公司（以下簡稱“貴州融豐”）、武漢銀銨電子科技有限公司（以下簡稱“武漢銀銨”）。
對于非直銷客戶，長城信息根據業務發展的實際需求實施兩種授信方式，具體包括常規授信及補充授信。
在常規授信模式下，長城信息每年度對非直銷客戶授信申請進行審核，根據非直銷客戶的資信等級、資金實力與銷售額等因素給予其一定的授信額度和信用期。
2019年，長城信息給予杭州康建、杭州浙軒、濟南定遠、石家莊錦龍的信用期均為60天，其余前五大非直銷客戶未獲授信額度。
2020年，長城信息給予杭州康建、杭州浙軒、湖南和泰的信用期均為60天，其余前五大非直銷客戶未獲授信額度。
2021年，長城信息給予杭州康建、杭州浙軒、瑞鑫卓越、聯德通達、湖南和泰的信用期均為60天，其余前五大非直銷客戶未獲授信額度。
2022年1-6月，長城信息給予杭州康建、杭州浙軒、瑞鑫卓越、聯德通達、貴州融豐的信用期分別為60天、60天、15天、20天、60天。
不難發現，2019-2021年及2022年1-6月，長城信息給予杭州康建、杭州浙軒的常規授信天數均為60天。除了杭州康建、杭州浙軒，長城信息其余前五大非直銷客戶不存在三年一期中均獲得授信額度的情況，而且所獲信用期均小于等于60天。
不僅如此，長城信息對于杭州康建、杭州浙軒的補充授信或同樣存在“特別優待”。
3.2 對于杭州康建、杭州浙軒的補充授信，或同樣存在“特別優待”
據首輪問詢回復，對于補充授信，考慮到部分非直銷客戶增長較快的采購需求以及長城信息業務發展的需要，長城信息在常規授信的基礎上，針對特定項目予以補充授信支持。
對于2019-2021年及2022年1-6月的前五大非直銷客戶，長城信息僅對杭州康建、杭州浙軒、奔騰達共3家非直銷客戶給予補充授信。
具體來看，在2020年4月1日、2020年7月24日、2020年8月20日、2020年9月25日、2020年9月30日、2021年2月22日、2021年5月28日、2021年6月23日、2021年8月19日，長城信息分別杭州康建補充授信額度400萬元、300萬元、280萬元、290萬元、280萬元、500萬元、643.75萬元、1,326.2萬元、1,210萬元，信用期分別為90天、60天、40天、90天、90天、90天、95天、130天、103天。
在2021年6月23日，長城信息給予杭州浙軒205.77萬元的補充授信額度，信用期為99天。
在2021年10月28日、2021年11月25日，長城信息分別給予奔騰達9.62萬元、9.63萬元的補充授信額度，信用期分別為64天、36天。
由此可見，2019-2021年，長城信息僅給予杭州康建、杭州康建同一控制下的杭州浙軒、奔騰達三家非直銷客戶補充授信額度。而在這三家中，奔騰達僅獲得2次補充授信額度，每次均未超過10萬元，信用期也都在70天以內，與杭州康建、杭州浙軒所獲得的補充授信的情況存在顯著差距。
除此之外，長城信息對杭州康建、杭州浙軒銷售的產品，與其他非直銷客戶同樣存在差異。
3.3 向杭州康建、杭州浙軒銷售的產品，較其他客戶增配高附加值模塊
據首輪問詢回復，2021年及2022年1-6月，長城信息向杭州康建及杭州浙軒銷售的VTM800-B20型產品與其他非直銷客戶銷售的同性產品相比，2021年度單價差異較大，而2022年1-6月單價與毛利率差異較大。
上述情形的主要原因為，長城信息向杭州康建、杭州浙軒銷售的該產品與其他產品，在配置、功能、市場環境等原因存在差異。
應客戶要求，長城信息向杭州康建、杭州浙軒銷售的該型號產品，增配了票據受理、票據售賣、激光打印機等高附加值模塊。長城信息相應提高了對杭州康建、杭州浙軒的產品售價，故產品單價較高。
與此同時，長城信息對其他非直銷客戶銷售的該型號產品主要為標準配置，未增配前述的高附加值模塊。
在此背景下，長城信息與杭州康建及杭州浙軒之間的交易，是否具備公允性？杭州康建、杭州浙軒是否為長城信息的“影子”銷售部門？或要打個“問號”。
打鐵還需自身硬。重重拷問背后，長城信息或有很長一段路要走。