《金證研》南方資本中心 冷云/作者 易溪 南江/風控
(資料圖)
一方面，數據庫是國內“核高基”重大專項重點突破的核心基礎軟件產品，對軟件信息產業生態至關重要。另一方面，工業軟件是工業裝備中的“軟零件”“軟裝備”，是智能制造的核心內容和現代工業體系的“大腦”。在此背景下，北京神舟航天軟件技術股份有限公司（以下簡稱“航天軟件”），向上交所遞交上市申請。
反觀其后，2017年，航天軟件因其當時的子公司南京神舟航天智能科技有限公司（以下簡稱“南京智能”）虧損而放棄對其的控制權。至此，南京智能由子公司變更為參股公司。蹊蹺的是，截至查詢日2023年1月3日，南京智能官網仍稱其為航天科技集團下屬的企業。
不僅如此，南京智能北京分公司或存在無償使用航天軟件房產的嫌疑。并且，在南京智能北京分公司注銷后，南京智能披露其北京分公司的聯系地址，與航天軟件子公司的聯系地址存在重合，令人費解。此外，航天軟件披露2019-2021年其對關聯方的銷售收入，均多于該關聯方披露的數據。
一、原虧損子公司變身參股公司，其官網信披矛盾上演控制權疑云
凡事必有因。航天軟件因子公司南京智能為虧損企業而放棄對其的控制權，未再將其納入合并報表范圍。與此同時，南京智能的控股股東變更為無關聯自然人“支也”。而南京智能仍稱，其為航天軟件的控股股東中國航天科技集團有限公司（以下簡稱“航天科技集團”）下屬企業。
1.1 南京智能系航天軟件參股公司，航天軟件曾系其控股股東兼發起人之一
據簽署日為2022年11月11日的招股書（以下簡稱“招股書”），南京智能成立于2011年10月8日，系航天軟件于2017年開始壓減的參股公司。截至招股書簽署日期2022年11月11日，南京智能的股東為江蘇富爾投資管理有限公司（以下簡稱“富爾投資”）持股71.52%、航天軟件持股15.31%及其他股東合計持股13.17%。
回顧南京智能的歷史，航天軟件系南京智能的創始股東之一，并且曾系其控股股東。
據市場監督管理局數據，變更信息顯示，自2011年10月8日成立至2015年9月2日，南京智能的注冊資本為1,000萬元。其中，航天軟件認繳510萬元，認繳時間為2011年9月30日；標旗世紀信息技術（北京）有限公司（以下簡稱“標旗信息”）認繳490萬元，認繳時間為2011年9月30日。
也就是說，航天軟件、標旗信息為南京智能的發起人，分別持股51%、49%。
值得注意的是，航天軟件因南京智能處于虧損狀態而放棄對其控制權。
1.2 2017年因南京智能虧損而放棄對其控制權，控股股東變更為無關自然人“支也”
據簽署日期為2019年6月17日的中國衛通集團股份有限公司（以下簡稱“中國衛通”）首次公開發行A股股票招股說明書（以下簡稱“中國衛通招股書”），南京智能原為航天軟件出資的下屬單位，是航天科技集團下屬三級單位，因南京智能為虧損企業，2017年12月21日南京智能進行增資，航天軟件未參與增資，從而喪失對南京智能的控制權。需要指出的是，南京智能仍保留原有業務、資產及人員。
此次增資后，航天軟件由南京智能控股股東變更為南京智能的參股股東。
據市場監督管理局數據，截至查詢日期2023年1月3日，南京智能2017年年報顯示，航天軟件、富爾投資、南京未來網絡小鎮發展有限公司（以下簡稱“未來網絡”）、南京紫金科技創業投資有限公司（以下簡稱“紫金科技”）、標旗信息分別持股24.77%、53.92%、6.78%、6.78%、7.75%。
需要說明的是，“支也”系富爾投資的控股股東。
據市場監督管理局數據，富爾投資成立于2011年5月31日。2017年7月20日至查詢日期2023年1月3日，張瑩瑩、許紅、“支也”、費瑞敏分別持股15%、9%、60%、16%。
由上可知，2017年12月，因南京智能為虧損企業，航天軟件在南京智能進行增資時未參與增資，從而喪失對其控制權，持股比例降至24.77%。此時，富爾投資持有南京智能53.92%股權，為南京智能控股股東。此后，截至招股書簽署日期2022年11月11日，南京智能由富爾投資持股71.52%、航天軟件分別持股15.31%。即2017年12月至2021年11月11日，富爾投資為南京智能的控股股東。
需要說明的是，2017年至查詢日期2023年1月3日，“支也”為富爾投資的控股股東。對此，“支也”為南京智能的控股股東。
據招股書，“支也”并非系航天軟件的關聯自然人。
值得一提的是，截至2022年6月末，南京智能仍未扭轉虧損局面。
1.3 2021年南京智能凈利潤為-1,021.5萬元，同年年末凈資產為-521.8萬元
據招股書，2021年末及2022年6月末，南京智能的總資產分別為69.21萬元、381.01萬元，凈資產分別為-521.8萬元、-536.47萬元。2021年及2022年1-6月，凈利潤分別為-1,021.5萬元、-4.49萬元。
此外，南京智能在其官網稱，其為航天軟件的控股股東航天科技集團下屬企業。
1.4 南京智能官網披露，其為航天科技集團下屬的高新技術企業
前文提到，2017年12月起，南京智能的控股股東變更為由“支也”控股的富爾投資。富爾投資的股東均為自然人。換句話說，南京智能并非為航天軟件或航天科技集團控制的企業。
然而，在航天軟件喪失對其的控制權后，南京智能仍表示其為航天科技集團下屬的企業。
據工業和信息化部信息，域名“njszzn.com”的主辦單位系南京智能（以下簡稱“南京智能官網”）。
據南京智能官網，截至查詢日2023年1月3日，南京智能是航天科技集團下屬的高新技術企業。
簡言之，2017年12月，因子公司南京智能為虧損企業，航天軟件放棄對其控制權。與此同時，南京智能仍保留原有業務、資產及人員。值得一提的是，截至2022年6月末，南京智能仍未改變虧損局面。此外，南京智能由航天軟件的子公司變身為其參股公司后，其控股股東變為無關聯自然人“支也”。
蹊蹺的是，截至查詢日2023年1月3日，南京智能官網仍稱其為航天科技集團下屬的企業。基于此，南京智能是否仍由航天軟件控制？或該打上問號。
二、涉嫌無償為參股公司提供房產使用，隱而未宣拷問信披質量
有關于航天軟件與南京智能的“故事”仍在繼續。南京智能北京分公司的經營場所，或指向航天軟件的房產，而航天軟件并未披露其與南京智能北京分公司之間的關聯租賃情況。
2.1 通過航天財務對南京智能提供貸款，計提減值準備產生100萬元減值損失
據招股書，2019年航天軟件對參股公司南京智能的長期股權投資計提減值準備，產生長期股權投資減值損失229.07萬元。同一年，航天軟件因對委托航天科技財務有限責任公司（以下簡稱“航天財務”）發放給參股公司南京智能的委托貸款計提減值準備并產生委托貸款減值損失100萬元。
也就是說，航天軟件曾委托航天財務向南京智能發放貸款。2019年，對于上述委托貸款，航天軟件計提100萬元減值損失。上述損失是否由于南京智能未能償還貸款導致？仍未可知。
需要說明的是，據招股書，航天財務系由航天科技集團申請的、為航天科技集團成員單位提供存貸款金融服務的非銀行金融機構，不屬于航天科技集團內設的資金集中結算中心。航天財務的存款來源主要為吸收航天科技集團成員單位的存款，除成員單位交易款項的正常支付外，航天財務的資金投向主要為向成員單位提供貸款，用于支持成員單位產業發展。
可見，航天財務的存款來源主要為吸收航天科技集團成員單位的存款，并且其資金投向主要為向航天科技集團成員單位提供貸款。在此前提下，航天軟件委托航天財務向南京智能發放貸款，是否說明南京智能為航天科技集團的成員單位？航天軟件通過航天財務將自己的存款借給南京智能，航天軟件為上述委托貸款計提減值準備并產生100萬元減值損失，航天軟件是否為南京智能承擔還款壓力？
值得注意的是，南京智能或存在無償使用航天軟件房產的情形。
2.2 2015-2021年，南京智能北京分公司或無償使用航天軟件房產
據發布日期為2021年8月5日的（2021）京01民終5847號民事判決書，南京神舟航天智能科技有限公司北京分公司（以下簡稱“南京智能北京分公司”）的營業場所為北京市海淀區永豐路28號院2號樓1層105室。
據發布日期為2020年10月9日的（2020）京01民特128號民事裁定書，南京智能北京分公司的住所為北京市海淀區永豐路28號院2號樓1層105室。
可見，至少在2020年10月至2021年8月，南京智能北京分公司的營業場所為北京市海淀區永豐路28號院2號樓1層105室。
此外，據市場監督管理局數據，南京智能北京分公司成立于2015年6月5日，已于2021年12月8日注銷，注銷原因為決議解散。截至查詢日期2023年1月3日，南京智能北京分公司的住所為北京市海淀區永豐路28號院2號樓1層105室。
由上可知，自2015年6月成立至2021年12月注銷，南京智能北京分公司的營業場所或均為北京市海淀區永豐路28號院2號樓1層105室。
需要指出的是，北京市海淀區永豐路28號院2號樓1層105室所有權人為航天軟件。
據招股書，截至招股書簽署日期2022年11月11日，航天軟件擁有坐落于海淀區永豐路28號院2號樓1層房屋及建筑物的所有權，房產證號/不動產權證號為X京房權證海字第059672號。
需要指出的是，據招股書，2019-2021年及2022年1-6月，航天軟件與南京智能之間并不存在關聯租賃情形。
也就是說，截至注銷日期2021年12月，南京智能北京分公司或無償使用航天軟件的房產。
蹊蹺的是，在南京智能北京分公司已經被注銷的情況下，南京智能仍在其官網披露北京分公司的聯系地址，且該地地址與航天軟件子公司的聯系地址存在重合。
2.3 南京智能北京分公司注銷后，其官網披露其聯系地址仍指向航天軟件子公司地址
據南京智能官網，截至查詢日期2023年1月3日，南京智能北京分公司地址為北京市海淀區永豐路28號5號樓4層。
此外，據招股書，截至招股書簽署日期2022年11月11日，航天軟件擁有座落于北京市海淀區永豐路28號的土地使用權，不動產權證號為京海國用（2009轉）第4917號，用途為工業，使用期限為2009年12月22日至2056年8月7日。
據航天軟件官網，截至查詢日期2023年1月3日，航天軟件的控股子公司天津神舟通用數據技術有限公司（以下簡稱“神舟通用”）的聯系地址為北京市海淀區永豐路28號5號樓。
也就是說，在南京智能北京分公司注銷后，南京智能的北京分公司聯系地址與航天軟件子公司神舟通用的地址存在重合，且上述地址的土地使用權人為航天軟件。
上述情形看出，航天軟件或通過航天財務向南京智能提供貸款。與此同時，航天軟件計提減值準備并產生100萬元減值損失。至此，航天軟件為處于虧損狀態的南京智能提供貸款，而后因為該貸款，航天軟件計提委托貸款減值損失百萬元。
不止于此，南京智能北京分公司使用航天軟件坐落于北京市海淀區永豐路28號院2號樓1層105室房產，而招股書對此“隱而未披”。在南京智能北京分公司注銷后，南京智能在官網上仍披露其北京分公司的聯系地址，與航天軟件子公司神舟通用的聯系地址重疊，且地址土地使用權人為航天軟件。對此，航天軟件是否隱瞞其與南京智能之間存在的關聯租賃？若非隱瞞，南京智能北京分公司是否無償使用航天軟件房產？存疑待解。
三、關聯銷售數據與關聯方“對不上”，信息披露真實性現“羅生門”
信息披露是投資者了解上市企業的重要“窗口”。而航天軟件披露的2019-2021年對關聯方的銷售收入，均多于關聯方所披數據。基于此，航天軟件銷售數據的真實性或遭“拷問”。
3.1 中國衛通系控股股東航天科技集團控制的二級企業，為航天軟件的關聯方
據招股書，截至2022年6月30日，中國衛通系航天軟件控股股東航天科技集團控制的二級企業，主營衛星運營。
即中國衛通系航天軟件的關聯方。
值得注意的是，航天軟件的關聯交易數據與關聯方信披現矛盾。
3.2 2019-2021年，航天軟件招股書披露對中國衛通銷售額多于中國衛通所披數據
據招股書，2019-2021年及2022年1-6月，航天軟件向中國衛通提供產品或服務，銷售額分別為115.22萬元、32.03萬元、52.03萬元、23.88萬元。
據中國衛通簽署日為2021年4月23日的2020年年度報告（以下簡稱“中國衛通2020年年報”），2019-2020年，中國衛通向北京神舟航天軟件技術有限公司（航天軟件前身，以下簡稱“航天有限”）采購勞務，采購額分別為79.96萬元、26.48萬元。
據中國衛通簽署日為2022年4月27日的2021年年度報告（以下簡稱“中國衛通2021年年報”），2021年，中國衛通向航天有限采購勞務，采購額為7.06萬元。
也就是說，2019-2021年，中國衛通對航天有限的的采購金額分別為79.96萬元、26.48萬元、7.06萬元。
據《金證研》南方資本中心研究，航天軟件招股書披露的2019-2021年對中國衛通的銷售收入，分別較中國衛通年報所披數據多出35.26萬元、5.55萬元、44.97萬元。
值得關注的是，會計政策變更、會計差錯調整、合并范圍變更等因素，或未對上述數據產生影響。
3.3 會計政策、估計變更及合并范圍變化，或未對上述數據差異造成影響
據招股書，2019-2021年及2022年1-6月，航天軟件無重要會計估計變更及會計差錯更正。
此外，航天軟件自2019年1月1日起執行新金融工具準則；自2020年1月1日適用《企業會計準則第14號—收入》，根據累積影響數，調整年初留存收益及財務報表其他相關項目（應收賬款、合同資產、預收款項、合同負債、其他流動負債）金額，對可比期間信息不予調整；自2021年1月1日適用《企業會計準則第21號—租賃》，根據累積影響數，調整使用權資產、租賃負債及財務報表其他相關項目金額，對可比期間信息不予調整。上述會計政策變更未涉及銷售收入。
不僅如此，航天軟件合并范圍變更或同樣未對上述差額造成影響。
據招股書，2019年2月，航天軟件轉讓所持有的山東山大華天軟件有限公司（以下簡稱“山大華天”）全部股權，自此山大華天不再納入航天軟件合并報表范圍；2021年12月，航天軟件轉讓所持有的陜西神舟航天軟件股份有限公司（以下簡稱“陜西神軟”）全部股權，自此陜西神軟不再納入航天軟件合并報表范圍，除此以外，2019-2021年及2022年1-6月，航天軟件合并報表范圍未發生其他變化。
即會計政策變更、會計差錯調整、合并范圍變更等因素，或未對上述數據產生影響。基于此情形，航天軟件披露的2019-2021年對關聯方中國衛通的銷售收入，均多于中國衛通所披數據。對此，航天軟件對中國衛通銷售數據的真實性或值得推敲。
問題尚未結束。
3.4 2016-2021年中國衛通對航天軟件子公司存在99.6萬元的應收賬款余額，2021年末全數計提
據招股書，航天四創科技有限責任公司（以下簡稱“航天四創”）成立于1995年1月12日，主要從事信息系統集成業務。截至招股書簽署日2022年11月11日，航天軟件系其唯一股東。
據中國市場監督管理局數據，航天四創成立于1995年1月12日。截至查詢日期2023年1月3日，航天軟件系其唯一股東，且暫無變更信息。
即自設立之日起，航天四創均系航天軟件的全資子公司。
據中國衛通招股書，2016-2018年各年末，中國衛通對航天四創的應收賬款余額均為96.6萬元，及壞賬準備均為96.6萬元。
據中國衛通2021年年報，2021年末，中國衛通對航天四創的應收賬款余額為96.6萬元，且計提壞賬準備的比例為100%，計提理由為無法收回。
3.5 2021年子公司航天四創凈資產超三千萬元，當年凈利潤超三百萬元
據招股書，截至2021年末，航天四創的凈資產為3,160.07萬元。2021年，其凈利潤為339.43萬元。
也就是說。2021年末，航天四創凈資產超三千萬元，其當年凈利潤超三百萬元，然而，截至2021年末，航天四創仍未歸還其向中國衛通的欠款。
簡而言之，2016-2021年末，中國衛通對航天軟件全資子公司航天四創的應收賬款余額均為99.6萬元，而中國衛通最終無法向航天四創收回上述款項。航天軟件欠錢不還，是基于資金短缺，還是資金占用？而基于航天軟件與中國衛通信披數據矛盾的情形，是否反映出其會計基礎工作是否薄弱？尚未可知。
山以小陁而大崩。上述“冰山一角”的問題對于航天軟件而言，或系其需直面的考驗。