作者|深水財(cái)經(jīng)社 李肖
(資料圖)
2月2日晚，揚(yáng)州上市公司倍加潔（603059）公告披露，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)知名口腔護(hù)理品牌“舒克”的母公司薇美姿實(shí)業(yè)(廣東)股份有限公司共計(jì)約16.5%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)4.71億元。
薇美姿是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的口腔護(hù)理用品提供商，而倍加潔主要從事是口腔清潔護(hù)理用品行業(yè)，此次收購(gòu)從動(dòng)機(jī)上來看，確實(shí)符合公司“口腔大健康+”的戰(zhàn)略發(fā)展方向。
不過2月5日晚，倍加潔再次發(fā)布“補(bǔ)充公告”，對(duì)標(biāo)的公司財(cái)務(wù)信息、交易價(jià)格合理性、資金來源進(jìn)行補(bǔ)充，公司目前賬上現(xiàn)金僅有一億元，其他款項(xiàng)需要繼續(xù)籌集。
資料顯示，薇美姿2021年?duì)I收18.13億，凈利潤(rùn)調(diào)整后為1.93億，而收購(gòu)方倍加潔的體量只有前者的一半，明顯屬于“蛇吞象”。
那么倍加潔這樁收購(gòu)的意圖是何？吃下“舒克”到底是不是一個(gè)實(shí)現(xiàn)彎道超車的好辦法呢？
收購(gòu)資金從哪里來？
公告稱，本次交易金額4.71億元，在付款條件滿足后14天內(nèi)支付20%的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，金額9423萬元；在付款條件滿足后240天內(nèi)（即8個(gè)月）支付剩余80%的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，金額3.77億元。
而倍加潔披露，公司目前賬面貨幣資金約1.3億元，其中閑置資金1億元，能夠支持公司支付20%的款項(xiàng)；剩余80%的款項(xiàng)，還需要后續(xù)籌措。
同時(shí)公司表示，目前資產(chǎn)負(fù)債率27%，即使全部以債務(wù)融資方式籌措資金，公司的資產(chǎn)負(fù)債率也才達(dá)到40%左右。
實(shí)際上，倍加潔近幾年面臨的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境日趨激烈，公司2020年和2021年凈利潤(rùn)連續(xù)兩年下滑，2022年前三季度略有好轉(zhuǎn)，但增速只有6.52%，口腔護(hù)理行業(yè)集中度低，缺少護(hù)城河保護(hù)，業(yè)績(jī)?cè)鏊僖呀?jīng)陷入瓶頸。
盡管公司自稱賬上有1億現(xiàn)金，而20%的首付款就是9420萬，倍加潔不可能把公司所有現(xiàn)金都拿來支付收購(gòu)款，況且公司近年資金狀況也不甚理想。
數(shù)據(jù)顯示，倍加潔2020年以來，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額已經(jīng)連續(xù)三年凈流出，2022年前三季度存貨周轉(zhuǎn)率只有3.61，創(chuàng)下公司2018年上市以來的最低水平，同時(shí)公司應(yīng)收款（票據(jù)）和存貨卻是連年增長(zhǎng)，增幅遠(yuǎn)超盈利增速，這些都預(yù)示著公司財(cái)務(wù)狀況正在走下坡路。
所以，四個(gè)多億的收購(gòu)款即便以舉債方式湊齊，對(duì)于公司短期財(cái)務(wù)狀況的沖擊也是顯而易見的，外延式收購(gòu)縱然是擺脫增長(zhǎng)瓶頸的重要突破口，但是對(duì)于收購(gòu)標(biāo)的的盈利前景和投資回報(bào)周期，是需要慎重考慮的。
唯一能讓我們看得懂的是，倍加潔本身2B為主，“舒克”是2C，所以倍加潔想借助舒克的渠道網(wǎng)絡(luò)，打開2C的通道，學(xué)習(xí)零售品牌方面的經(jīng)驗(yàn)，這個(gè)可能是倍加潔花重金吃下“舒克”的根本目的。
重金收購(gòu)是否值得？
在此之前，倍加潔公司全資子公司通過旗下股權(quán)投資基金持有薇美姿15.78%的股權(quán)。
因此在本次交易完成后，算上公司通過沄舒一期、沄舒二期間接持有薇美姿的股份比例，公司最終或?qū)⒊钟修泵雷说墓煞荼壤秊?2.17%。
那么倍加潔這筆買賣做的值不值呢？
公司稱，2021年8月10日，蕪湖鴻天基石股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）從北京君聯(lián)、北京翰盈受讓獲得2.8571%薇美姿股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為8000萬元。因此倍加潔這次收購(gòu)也參照了這個(gè)估值水平。
資料顯示，薇美姿此前曾計(jì)劃在港股上市，但是現(xiàn)在卻上了倍加潔的車，真是有點(diǎn)意外。
倍加潔的公告里只披露了2021年和2022年前三季度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，但是其港股招股書披露的數(shù)據(jù)更為全面。
綜合數(shù)據(jù)顯示，2019年-2021年，薇美姿分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.62億、16.16億和18.13億，同期凈利潤(rùn)分別為5049.4萬元、2.11億元和-4.46億。到2022年前三季度公司營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別為12.3億和1.07億（未經(jīng)審計(jì)）。
而2021年的巨虧主要是系具有其他優(yōu)先權(quán)的可贖回注資的賬面值變動(dòng)導(dǎo)致的，若剔除該等事項(xiàng)影響，當(dāng)年調(diào)整后的凈利潤(rùn)為19338萬元。
從數(shù)據(jù)可以看出，薇美姿的營(yíng)收尚且有所增長(zhǎng)，但是凈利潤(rùn)近幾年是有明顯下滑的，就是盈利能力在走下坡路，這個(gè)趨勢(shì)究竟是疫情影響還是自身產(chǎn)品原因，尚需要2023年數(shù)據(jù)驗(yàn)證。
但是與同行業(yè)可比公司相比，薇美姿2019和2020年毛利率分別為53.8%、58.1%，2021年大概超過60%，2022年數(shù)據(jù)為披露。
這個(gè)毛利水平尚可，但是在凈利率上就差遠(yuǎn)了，很少有突破10%，而國(guó)際口護(hù)巨頭高露潔的凈利率大概在15%左右，云南白藥口護(hù)產(chǎn)品的凈利率更是高達(dá)35%左右。
之所以出現(xiàn)這種情況，是因?yàn)檗泵雷税牙麧?rùn)大部分都拿來砸廣告和渠道推廣，也就是營(yíng)銷費(fèi)用太高。
但是薇美姿又偏偏是ODM模式經(jīng)營(yíng)，這種模式是只需要對(duì)產(chǎn)品提出指標(biāo)要求，從設(shè)計(jì)到生產(chǎn)都是由代工廠完成，自己只需要去貼個(gè)標(biāo)就行，這種模式完全規(guī)避了生產(chǎn)端的固定投入，是最輕資產(chǎn)的模式。然而從盈利能力上看，薇美資完全沒有占到ODM的便宜，盈利能力反而比重資產(chǎn)企業(yè)更弱，唯一的優(yōu)勢(shì)可能就是好調(diào)頭，除了存貨，不需要什么固定資產(chǎn)折舊和支付工人工資。
根據(jù) 2月5日晚的補(bǔ)充公告，按照倍加潔收購(gòu)價(jià)格，薇美姿扣非PE倍數(shù)為16.34，僅為可比上市公司平均值的59%，為其中位數(shù)的62.70%；PB倍數(shù)為6.83倍，雖高于可比上市公司，也由于薇美姿是輕資產(chǎn)運(yùn)作，仍具有較大的合理性。
但問題是，薇美姿本身是一個(gè)很成熟品牌，已經(jīng)進(jìn)入緩慢增長(zhǎng)的穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)期，甚至從數(shù)據(jù)上看都有點(diǎn)走下坡路了，因?yàn)榭谧o(hù)市場(chǎng)實(shí)在是太卷了，稍有不慎一個(gè)品牌可能就消失了，名聲顯赫如兩面針，已經(jīng)在虧損線上掙扎很多年。
所以，倍加潔縱然可以借錢支付收購(gòu)款，短期看也沒多大壓力，但是要想靠這個(gè)“舒克”來個(gè)鯉魚翻身，或者快速收回投資，這個(gè)任務(wù)還是非常艱巨的。如果公司在快速增長(zhǎng)期，20倍估值也不算貴，但是如果是在衰退期，5倍也是貴的。
況且，薇美姿為什么放棄去港股上市，而要委身一家揚(yáng)州名不見經(jīng)傳的小公司，這其中到底有什么考慮？試待當(dāng)事人揭秘。
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