導讀：曾因對敏感股東出資信息披露存瑕疵而耽誤了注冊審核進度的晶導微IPO可謂一波未平一波又起，據日前公布的最新財務數據顯示，2022年，晶導微扣非凈利潤下滑不僅創下創業板注冊企業之最，更已然接近5000萬元業界公認“紅線”，晶導微IPO是否還能成功獲得證監會的注冊呢？
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發
(資料圖片僅供參考)
作者：趙 擎@北京
編輯：翟 睿@北京
自2021年11月26日正式向證監會提交IPO注冊申請后，整整18個月時間過去了，山東晶導微電子股份有限公司（下稱“晶導微”）依然還未等來其所期盼多時的IPO上市結果。
晶導微算是創業板擬IPO企業中名副其實的“釘子戶”了。
早在創業板注冊制改革剛剛推行初期的2020年7月初，便趕早遞交了上市申請的它，已歷經近三年時間，卻至今還未走完審核和注冊的流程。
目前，在創業板擬IPO企業中，唯一能與之在上市進度推進緩慢程度上可以一拼的也只有成都一通密封股份有限公司（下稱“一通密封”）。
一通密封IPO申請比晶導微還早三日向深交所遞交，目前也仍舊“中止”在注冊流程中。
一通密封的2022年財報數據正待公布，這也將是一份決定其IPO生死的關鍵文件（詳見叩叩財訊相關報道《創業板新規顯效注冊環節鎩羽首例將現？提交注冊16個月未果，一通密封IPO再觸“紅線”險象或難環生！》）。
與一通密封一道堪稱“難兄難弟”的晶導微，趕在一通密封之前于近日更新了其最新的財務數據——2022年年報，也正是這份業績的出爐，讓本就上市前景陰霾重重的晶導微，似乎更添了幾分冰霜。
作為一家主營二極管、整流橋等半導體分立器件產品以及集成電路系統級封裝（SiP）產品研發、制造與銷售的企業，此次IPO，晶導微電子擬發行不超過 4845.55 萬股以募資 5.2581 億元投向“集成電路系統級封裝及測試產業化建設項目”二期項目。
早在 2020 年 7 月6 日便向深交所正式遞交創業板上市申請并獲得受理的晶導微，其此次 IPO 之行的前期開局推進得便并不算順遂。
雖然在交易所審核期間，晶導微僅經過了兩輪問詢和一次審核中心意見落實，但其卻足足花了一年零兩個月時間才獲得了走上上市委會議的上會機會，這一耗時，在如今平均審核周期6-7 個月的創業板交易所前期審核中，本就已經是“起早趕晚集”。
當2021 年 9 月 1 日，晶導微終于成功站上創業板上市委的審議會議現場時，彼時，曾和晶導微電子同期提交 IPO申請的企業中，還未獲得上市結果的就已經屈指可數。
誰曾想，其后的注冊之路更為漫長。
早在2022年3月，晶導微IPO提交證監會注冊歷時半年時間仍未有所結果之時，叩叩財訊便獨家獲悉，由于在完成首輪注冊問詢后，又有新的重大問題被證監會方面察覺，晶導微注冊路上再橫生波瀾。
據彼時叩叩財訊了解到，晶導微中的一位身份較為敏感的股東，其真實出資來源與此前晶導微IPO的申報材料中所披露信息的存在差異，被一度質疑涉嫌隱匿敏感股東入股資金來源。
如今，晶導微IPO可謂一波未平一波又起。
在最近的一個會計年度中，晶導微行業景氣度陡然下滑，其業績出現了跳水式下滑。
據晶導微日前更新的2022年財務數據顯示，2022年中，其錄得營業收入11.4億，同比下滑30.35%，扣非凈利潤更是從2021年的3.27億直接下滑至5017.6萬元，不僅距離跌破5000萬元僅一步之遙，下滑幅度更是達到84.7%。
扣非凈利潤跌破5000萬元，是投行業內公認的創業板上市的“紅線”區域，即便施行注冊制已近三年，最近一期扣非凈利潤不滿5000萬而成功上市的案例，可謂鳳毛麟角。
而最近一期扣非凈利潤同比下滑超過80%的下滑力度，則幾乎是創下了在創業板注冊制實施以來，進入到注冊程序的擬IPO企業在注冊期間業績下滑幅度的最大紀錄。
“業績力度下滑如此之大，如何印證其成長性將是一大難題。”來自北京一家大型券商的一位資深保薦代表人告訴叩叩財訊，2019年時，監管層曾明確指出擬IPO企業若在過會后的最近一期經營業績與上年同期相比下滑幅度超過50%，或預計下一報告期業績數據下滑幅度將超過50%的，基于謹慎穩妥原則，暫不予安排核準發行事項，2020年后，監管層雖對上述會后業績要求有所放松，但仍舊表示，若擬IPO存在最近一年經營業績較上一年（下滑幅度超過50%情形的，需全面分析經營業績下滑幅度超過50%的具體原因，審慎說明該情形及相關原因對持續盈利能力是否構成重大不利影響，如無充分相反證據或其他特殊原因能夠說明發行人仍能保持持續盈利能力外，一般應重點關注并考慮該情形的影響程度。
“在此前的創業板IPO中，有少數幾家在最近一期業績出現較大幅度下滑時也成功獲得證監會注冊并上市的先例，但與晶導微不同的是，這些成功的先例業績下滑幅度除了遠小于晶導微那近85%的下滑比例外，這些企業下滑后的最新一期凈利潤也還至少都在近億的規模。”上述資深保薦代表人表示，對于創業板擬IPO企業來說，扣非凈利潤近億，將大大加大其上市的成功性。
那么，在2022年扣非凈利潤下滑創下創業板注冊企業之最且已然接近5000萬元業界公認“紅線”的晶導微IPO，還能成功獲得證監會的注冊嗎？
1）苦侯IPO結果的晶導微
2021年9月1日，在當日召開的創業板上市委2021年第53次審議會議上，晶導微IPO順利獲得通過，被上市委員們出具了“符合發行條件、上市條件和信息披露要求”的結果。
不可否認，2021年時，晶導微身處“鮮花著錦，烈火烹油”的行業繁榮景象之下，當年爆發式增長的營收和凈利潤，為其彼時IPO的順利推進助力不少。
2021年是晶導微在其漫長的IPO申報期內最值得拿來說道的一年。
公開數據顯示，在2021年，晶導微營收同比增長超過100%，從2020年的8.1億直接上漲至16.4億，營收的成倍增長更帶來了扣非凈利潤呈幾何量級的爆增，在2020年扣非凈利潤剛剛達到8500萬的晶導微，在2021年一舉錄得3.27億，同比上漲284.9%。
晶導微自己也承認，在2020 年至2021 年內，公司業績隨著自身的穩步發展和行業景氣度的提升而快速增長，尤其是在2021年中，市場行情火爆使得其當年的綜合毛利率達到了 35.47%，在此前的2020年中，晶導微綜合毛利率僅為25.31%。
或許，連斯時的晶導微自己也沒有想到，行業景氣度的低迷會來得如此迅猛。
事實上，晶導微2022年業績的大幅“變臉”早在2022年上半年便已經開始顯現。
據叩叩財訊獲得的一組數據顯示，2022年1-6月，晶導微錄得營收約為5.59億，同比2021年同期的7.84億下滑28.7%，但扣非凈利潤卻從2021年上半年的1.54億元下滑至2815萬元，同比下滑幅度達到81.7%。
時間進入2022年下半年，日趨羸弱的盈利能力不僅依舊未得到改善，反有愈演愈烈的趨勢。
數據顯示，晶導微2022年下半年僅錄得扣非凈利潤2202萬左右，不僅同比2021年下半年大幅下滑超過87%，環比2022年上半年也下滑近22%。
2022年晶導微業績的頹勢，不僅較其所謂的行業景氣度較高的2020年和2021年皆有較大的跌幅，甚至已不及當年晶導微IPO剛剛接受中信證券前期輔導期之時。
據叩叩財訊獲悉，晶導微的IPO于2019年3月正式提上議程，當年3月5日，中信證券與晶導微簽訂上市輔導協議。
2019年當年，晶導微便以5.4億的營收規模錄得扣非凈利潤5314.04萬元。
也就是說，晶導微最新一期的扣非凈利潤，不僅出現了與2021年同比下滑達到82%以上的跌幅，較三年前的2019年，也頗有不足。
“在如今的創業板審核中，業績出現下滑，哪怕超過50%也并不會出現一刀切不讓繼續推進的局面，主要還是需要企業解釋出現業績下滑的原因，這一原因是否會對企業未來的經營狀況形成持續影響從而構成其上市的阻礙。”上述資深保薦代表人認為。
不過，就晶導微來說，讓其IPO的推進更具不確定性的，除了大幅下滑的最近一期業績外，還有扣非凈利潤的規模在大幅下滑后，已經滑向了業界公認的創業板最近一期扣非凈利潤需達5000萬的“紅線”邊緣。
“如果晶導微業績即使出現了80%以上的下滑，如果其下滑后扣非凈利潤仍能保持在億元左右，那么其此次IPO的結果要樂觀得多。”上市保薦代表人坦言。
近年來，在創業板中，擬IPO業績在最近一期會計年度中出現較大幅度下滑但最終仍成功上市的案例也偶有發生。
如2021年3月25日成功獲得創業板上市委審議通過并在同年12月獲得證監會成功注冊的益客食品。
據益客食品此前公布的IPO招股書顯示，其2020年歸母凈利潤同比降幅為61.67%，扣非凈利潤同比降幅更是高達65.59%。
對于業績大幅下滑的原因，益客食品是這樣解釋的：2020 年，受疫情對居民日常消費及對禽肉產業鏈各環節市場價格的影響，同時疊加禽苗市場行情的周期性波動影響，公司 2020 年的經營業績較 2019 年有所下滑。
就在益客食品IPO上會前夕，其2021年一季度的扣非凈利潤依然繼續同比出現了下滑，并預計扣非凈利潤同比最高下降35.15%。
“益客食品IPO能在業績出現持續下滑的情況下依然獲得注冊，其業績的規模化效應原因是不容忽視的。”上述資深保薦人代表認為。
據益客食品財務數據顯示，縱然2020年其凈利潤同比下滑超過6成，但下滑后，其當期的扣非凈利潤依然達到了1.25億元。
2021年，益客食品上市當年，營收重啟增長勢頭，歸母凈利潤雖依舊同比有所下降，但依然保持在了1億規模之上。
此外，據叩叩財訊獲悉，近期，還有一家早前也早已進入IPO注冊流程的企業其上市結果也將不日出爐。
該企業之所以也久未獲得注冊批文，與其IPO報告期內業績的不斷走低有關。
日前，隨著2022年年報數據的出爐，該企業也有望獲得其想要的上市結果，而該企業的扣非凈利潤在近三年內，皆保持在了近億及以上規模。
“我們也在等待晶導微IPO的注冊結果，按照早前創業板的上市審核要求，最近一期業績大幅下滑且凈利潤規模又如此之低，晶導微IPO是較難在短期內獲得成行的。不過，在創業板注冊制下，是否會有奇跡出現，業內也在拭目以待。”上述資深保薦代表人表示。
2）信披股東的敏感瑕疵阻礙
如果晶導微在2022年初能趁著2021年業績的爆發而一鼓作氣成功獲得證監會的注冊，那么日后這一年多時間中，便不會時時忐忑業績的下滑對IPO所造成的影響。
在2022年業績開始下滑之前，對晶導微IPO注冊之路形成“阻礙”的則是一則敏感的信息披露瑕疵。
2022年3 月 3 日晚間，在完成注冊階段的首輪問詢后，證監會官網上也正式公布了對晶導微電子在注冊階段第二次問詢函內容——證監會要求晶導微電子說明“李道遠向發行人出資的資金出借方情況及與李道遠之間關系，與發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員、股東之間是否存在關聯關系。李道遠是否具備還款實力，相關借貸關系是否真實存在，是否存在股權代持情況”，并解釋相關 IPO“申報材料關于李道遠出資來源披露是否準確”。
李道遠入股資金來源的真實性、合理性和合規性，便是誘使晶導微電子 IPO觸發注冊階段二次問詢的關鍵。
據晶導微電子 IPO 招股書（注冊稿）顯示，截至目前，自然人李道遠共持有晶導微電子520 萬股，占其此次 IPO 發行前總股本的 1.44%。
看好晶導微電子發展，希望通過投資獲得財務收益”，這是晶導微電子在向深交所就李道遠入股的原因進行解釋時所稱。
工商信息顯示，李道遠于 2017 年 5 月通過晶導微電子的一次增資擴股入股其中。
斯時，晶導微電子決定將公司注冊資本由 17500 萬元變更為20750 萬元，增資部分由三位自然人進行認購，李道遠便是參與此次增資的三位自然人之一，其以 1600 萬元的價格獲得了新增資本 400 萬元的出資，與李道遠在此次增資中同樣參與認購的還有另一位關鍵人物馮煥培，其以5000 萬元的代價認購了 1250萬元的新增資本。
在經過了股份制改制和 2019 年 12 月 12 日以資本公積向全體股東按持股比例轉增股本后，李道遠在晶導微電子中的持股從400 萬注冊資本增至了最終的 520 萬股。
對于李道遠當年入股晶導微電子的 1600 萬資金來源，無論是在早前的幾輪交易所申報材料中還是在2021年11月向證監會提起的 IPO 注冊申請中，面對交易所的問詢，晶導微電子和李道遠自己皆堅稱為“自有資金”。
直到在被證監會二輪問詢進行“點名”后，2022年3月31日，在晶導微更新的注冊稿中才將李道遠入股的資金來源由“自有資金”改為“自有及自籌資金”。
李道遠入股資金的來源之所以被監管層重點關注，更是因為李道遠曾還有一層較為特殊的身份。
據叩叩財訊獲悉，李道遠，出生于 1981 年，2004 年 6 月進入深交所，最初任職于深交所后臺電腦交易技術部門，其后歷任深交所經理等職務。在深交所工作7 年后，2011 年，李道遠從深交所離職轉戰中信證券，于中信證券投資銀行委員會中擔任副總裁、高級副總裁等職務。在中信證券從事投行工作四年之后，2015 年底，李道遠正式“下海”進入上市公司京運通任職。
顯然，曾在深交所工作長達 7 年之久的李道遠，作為證監系統的離職人員，其此次入股晶導微電子的資金來源合規、合理性問題，在近年來監管層對證監系統離職人員入股合規性嚴控的當下，自然比起其他普通自然人股東更具敏感性。
2021 年 5 月 28 日，證監會在貫徹刀刃向內的執法理念下，制定了禁止證監系統離職人員不當入股的一攬子制度措施，正式發布了《監管規則適用指引—發行類第 2 號》（下稱《指引》），為系統離職人員入股擬 IPO 企業行為做出了監管規定依據。
該《指引》于 2021年 6 月 1 日正式實施，按照《指引》要求，但凡擬IPO企業股東中存在證監系統離職人員者，皆需要按照規定出具專項核查報告：“如果存在離職人員入股但不屬于不當入股情形的，應當說明離職人員基本信息、入股原因、入股價格及定價依據、入股資金來源等；離職人員關于不存在不當入股情形的承諾”；“如果存在離職人員不當入股情形的，應當予以清理，并說明離職人員基本信息、入股原因、入股價格及定價依據、清理過程、是否存在相關利益安排等”。
“本指引規范的離職人員，是指發行人申報時相關股東為離開證監會系統未滿十年的工作人員，具體包括從證監會會機關、派出機構、滬深證券交易所、全國股轉公司離職的工作人員，從證監會系統其他會管單位離職的會管干部，在發行部或公眾公司部借調累計滿12 個月并在借調結束后三年內離職的證監會系統其他會管單位的非會管干部，從會機關、派出機構、滬深證券交易所、全國股轉公司調動到證監會系統其他會管單位并在調動后三年內離職的非會管干部”《指引》規定。
晶導微電子于 2020年 7 月 6 日正式向深交所申報 IPO，按照《指引》規定， 在 2011 年 6 月才從深交所離職的李道遠則應屬于《指引》規定的“離開證監會系統未滿十年的工作人員”，需對其入股提交專項核查報告。
“股東的入股資金來源，一直也是監管層在對 IPO 審核時比較關注的審核要點，尤其對于一些敏感身份的股東，其資金來源的合規性、合理性和真實性尤為重要。”早前，一位接近于監管層的知情人士告訴叩叩財訊，對于擬 IPO 企業的歷史股權沿革，股東在進行增資時，定價的合理性固然重要，但入股股東的資金來源同樣隱含著可能影響到股權結構明晰甚至涉及利益輸送的諸多變量。
2022年3月，晶導微有關人士也向叩叩財訊承認，李道遠當年入股晶導微的1600萬元資金中有400萬元并非為自有資金，是來自于借款，在此前的晶導微IPO申報材料中，由于審核周期過長，沒有注意并及時更正招股書中的相應表述，企業也已經注意到了表述的偏差，且中介機構也按照規定向證監會提交了證監會系統離職人員入股情況的專項核查意見。
（完）