導讀：截止到2023年5月25日，自2020年5月以來的三年時間中，已共有234名投行保薦代表人因投行項目的執業質量和履職盡責問題被監管層施以行政監管措施、行業自律組織紀律處分或自律管理措施。這234名在近三年中被監管層嚴懲的保薦代表人中，絕大部分的案由皆來自于其保薦的IPO項目，其中遭到處罰次數最多的，則有人在三年被罰三次。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發
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作者：方知躍@北京
編輯：翟 睿@北京
繼早前上交所公布《關于2023年一季度會員管理情況的通報》（下稱《情況通報》）后，日前，最新一期上交所發行上市審核動態（2023年第2期）（下稱《審核動態》）也正式出爐。
隨著上述兩份文件的發布，有關投行執業質量的參差再度引發業內關注，尤其是在對近年來IPO業務保薦中，投行機構及相關保薦代表人履職盡責的缺失問題，雖早已算是“老生重彈”，但監管現狀依舊不容松懈。
在2023年5月16日發布的《情況通報》中，上交所表示，僅2023年一季度，其對會員單位及其從業人員采取各類自律管理措施便共計31次，其中，監管工作函、談話提醒等日常監管工作措施20次，口頭警示5次，書面警示5次，暫不受理相關文件1次。
雖上述自律監管措施涉及的環節包括上市保薦、發行承銷、債券業務、交易行為管理、持續督導與財務顧問及其他等六大方面，但其中，IPO申報“一督即撤”、招股書披露錯誤等問題則是重中之重——在《情況通報》中，上交所特別點名了五類典型案例，其中保薦機構或保代未勤勉盡責仍然是違規重災區。
在《情況通報》下發后，緊隨其后出爐的上交所最新《審核動態》中，在公布了今年1-4月科創板IPO審核中自律監管實施的概況的同時，也通報了2022年上交所對保薦機構開展執業質量現場督導所發現的共性問題和典型案例。
據上交所最新《審核動態》顯示，今年1-4月，上交所針對1家科創板申報項目中發行人信息披露不規范、保薦人履職不到位的情況，出具監管警示兩次，涉及1家擬IPO企業和2名保薦人代表，并同時針對 4 家科創板申報項目中發行人信息披露質量問題、保薦人執業質量問題，出具監管工作函 5份，涉及 1 家發行人和 3 家保薦人。
“隨著注冊制改革深入推進，2023年2月全面注冊制改革已經在A股落地，新的政策和業務環境下，市場優勝劣汰機制更趨完善，這對證券公司的保薦業務部門無論在執業能力還是合規誠信意識上，都提出了新的挑戰，近年來，監管部門一直在積極引導保薦機構行業生態逐步從‘數量競爭’向‘質量競爭’轉變，但也有個別保薦機構對注冊制下投行責任的理解有偏差，仍然存在‘闖關’的僥幸心理和‘占位’審核的習慣，而忽略了對投行業務執業能力的進一步把控”，一位接近于監管層的有關人士告訴叩叩財訊。
上交所啟動對投行保薦機構執業質量的專項現場督導，重點開始探索于2022年。
據上述接近于上交所的有關人士坦言，正是為了為著力化解注冊制改革深入開展以來有關投行執業所暴露出的上述有關問題，2022年以來，上交所便針對科創板申報項目撤否率高、執業質量存在明顯問題的保薦機構，探索開展保薦機構執業質量專項現場督導，強化對投行“三道防線”的關注，同時，上交所也將督導與宣導相結合，通過在現場督導過程中面向投行“三道防線”主要人員開展“督導一堂課”、向保薦機構管理層開展專題調研座談等方式，引導保薦機構進一步認識“看門人”的職責定位，切實把好風險防控關。
投行“三道防線”主要是指由業務部門、質量控制、內核合規構成的內控體系，三者相互制衡、相互監督，起到了自我約束、防范風險的重要作用。
自2018年證監會發布《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》以來，大部分保薦機構投行業務體系有效運行，投行執業質量穩步提升，但也仍有個別保薦機構至今存在內控制度和保障機制不健全、內控把關不嚴格、內控職責虛化或重疊等問題，內控機制流于形式。
在此次由上交所最新發布的《審核動態》中，其還進一步重申了對投行保薦機構啟動IPO執業質量現場督導的四大原則。
自2019年6月13日，科創板正式開板，到2020年5月注冊制進一步向創業板改革落地，再到2023年2月A股全面注冊制改革的啟動，三年多時間以來，A股IPO市場改革成果可謂累累，但同時，部分保薦機構及相關人員的執業能力和盡責素質的缺失，也在時刻警醒著市場與行業。
在一個月前的2023年4月21日，澤達易盛、紫晶存儲等兩家科創板上市企業的重大違法強制退市結果也正式塵埃落定并正式啟動。作為注冊制改革中首批遭到退市的科創板企業，在其與保薦其上市的中介機構皆遭遇到重罰的同時，該案例也進一步對券商投行業務的保薦質量和合規性敲響了警鐘。
據叩叩財訊最新從有關監管機構獲得的一組數據顯示，截止到2023年5月25日，自2020年5月以來的三年時間中，已共有234名投行保薦代表人因投行項目的執業質量和履職盡責問題被監管層施以行政監管措施、行業自律組織紀律處分或自律管理措施。
“這234名被施加行政監管等措施的保薦代表人是目前在近三年中已經遭到監管層正式懲處的人員，其中還并不包括那些被監管層予以書面警示、口頭警示、談話提醒及下發監管工作函等日常監管工作措施的人員。”上述接近于監管層的知情人士表示。
據叩叩財訊獲悉，這234名在近三年中被監管層嚴懲的保薦代表人中，絕大部分的案由皆來自于其保薦的IPO項目，其中遭到處罰次數最多的，則有人在三年被罰三次。
1）上交所通報2022年保薦機構執業督導六大共性問題
正如上述接近于監管層的知情人士所言，2022年以來，上交所針對科創板申報項目撤否率高、執業質量存在明顯問題的保薦機構，探索開展保薦機構執業質量專項現場督導，以強化對投行“三道防線”的關注。
在最新公布的《審核動態》中，上交所對2022年投行執業質量專項現場督導的結果進行了公告。
上交所表示，在過去的2022 年，其共對 5 家保薦機構開展了執業質量現場督導，并將 4 家在審擬IPO項目的現場督導的范圍延伸至投行“三道防線”。
經過現場督導，上交所發現相關保薦人的投行業務內部控制存在六個方面的共性問題。
首先是相關制度的建立和執行層面存在缺失。
上交所表示，經現場督導，發現部分保薦人的內部盡職調查制度制定時間較早，未結合科創板上市標準和科創屬性要求進行修訂完善，也未按照新修訂的《保薦人盡職調查工作準則》和《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》及時更新內部相應制度；部分保薦人的項目組未嚴格有效執行內部盡職調查指引和底稿編制指引，質控部門也未督促不同項目組執行統一的盡調標準和程序。
其二是質控內核履職及意見跟蹤落實方面不足。
上交所發現，部分保薦人的質控、內核部門未充分關注申報項目的重大風險，如某項目的質控、 內核人員未充分結合收入指標“踩線”風險關注項目組盡調程序的有效性；部分保薦人的質控、內核部門未能督促項目組有效落實內控部門提出的意見，對所提出的意見主要通過復核項目組書面回復文件的形式進行，未審慎復核項目組回復意見內容的支持 性底稿；部分保薦人質控部門開展現場核查的進場時間明顯不足，對項目組工作底稿缺失的問題未審慎核查并督促補正。
第三是工作底稿管理方面存有疏漏。
在現場督導中，上交所發現部分保薦人底稿驗收工作執行不到位、未關注到底稿中的異常情況，如某項目在向本所報送申報工作底稿時，部分底稿在公司底稿管理系統中仍處于未審批通過狀態，某項目的重要工作底稿在紙質底稿中存在兩個版本，且紙質底稿與電子底稿不一致，某項目在現場督導期間提供的部分核查資料與申報工作底稿存在明顯差異；部分保薦人盡職調查工作日志編制存在疏漏，如某項目的工作日志存在較長時間段的缺失；部分保薦人底稿歸檔不完整、不及時，如某項目未將重要事項的核查資料歸入底稿，直至現場督導期間臨時補充提供，某項目在終止后未在規定時間內完成底稿歸檔。
第四是報送文件審批方面的不合規。
“部分保薦人未經履行文件用印審批程序即對外報送文件，某項目在首次申報補正文件用印流程執行完畢前已向交易所報送材料；部分保薦人在用印流程完畢后繼續大幅修改對外報送文件且未重新履行內核程序；部分保薦人對外報送文件的審批流程存在內控風險，用印流程之后繼續修改報送文件是否涉及重大、實質性修改由項目組自行判斷，內核部門僅進行事后核查”，在最新的《審核動態》中，上交所指出。
此外，在整改與問責方面，部分保薦人未嚴格執行向交易所報送的整改報告中列明的整改措施，未及時完善公司問責工作細則，未對相關項目的責任人員進行問責；部分保薦人未針對前次督導發現的問題進行有效地整改落實，也未將撤否項目納入考核、問責；部分保薦人未將項目執業質量評價納入重要崗位的薪酬考核要素。
最后則是在系統支持方面，部分保薦人雖建立了投行業務底稿電子化管理系統，但未有效實現項目全流程作業過程及質控、內核等流程所形成工作底稿的電子化管理。
如某項目的質控人員未通過公司底稿管理系統審核工作底稿，審核過程留痕不足，某項目在上傳底稿時存在刪減公司統一底稿目錄的情況，公司底稿管理系統未有效實現系統控制。
“與此前針對在擬IPO在審項目的現場督導不同，在2022年開展的本次探索的保薦機構執業質量現場督導主要是聚焦保薦機構‘三道防線’的運行情況，重點包括投行一線項目組的盡調質量與投行二、三道防線是否有效發揮監督制衡作用”，上述知情人士解釋稱，該次檢查所暴露出的種種投行執業質量內控問題是值得業內重視與深思的，檢查中不時出現讓督導組都覺得“匪夷所思”的案例，如發現某項目的保薦團隊在招股書用印后繼續修改招股書，且錯誤地將報告期某年度前五大供應商的內容粘貼至后一年，而該保薦機構對外報送文件的內部控制流程存在缺陷，導致信息披露不準確。
據叩叩財訊獲悉，2023年，上交所針對投行機構開展執業質量現場督導的監管措施仍在持續并將常態化。
繼2022年，針對5家投行機構開展了執業質量現場督導，并將 4 家在審項目現場督導的范圍延伸至投行“三道防線”后。2023年前三個月中，又有3家投行被上交所進行了執業質量現場督導。
在談及對券商投行業務啟動執業質量現場督導的原則，上交所強調主要包括如下四種情形，：一是在上交所所保薦 IPO 項目撤否率排名靠前的保薦機構；二是在上交所保薦 IPO 項目存在違規處理情形較多的保薦機構；三是在上交所保薦IPO 項目多次出現“一督就撤、一查就撤”情形的保薦機構；四是在上交所發行上市審核過程中發現存在突出問題、執業質量較差或廉潔從業風險較高的保薦機構。
2）三年內230余名保代遭嚴懲
近三年，是注冊制由試點向全面改革不斷推行和深化的關鍵時期。
注冊制改革下，對投行保薦機構及保薦代表人的執業能力與質量的監管，也是一攬子相關改革能否順利推進并實施的重要因素。
在監管層一再強調重視中介機構職業素養、執業水平落實好其IPO“看門人”職責的當下，監管層對投行保薦代表人隊伍的懲處也一直罰在高位。
在叩叩財訊獲得的最新一組數據中顯示，自2020年5月26日以來的三年中，234名保薦代表人遭到了272次行政監管措施、行業自律組織紀律處分或自律管理措施，共涉及到50家券商。
這些遭受監管層嚴懲的投行保薦代表人所涉事項目中，八成以上為IPO項目。
排在保薦代表人處罰人數前三位的券商分別為中信證券、海通證券和招商證券。
中信證券以22名保薦代表人被處罰的紀錄，為近三年來遭到處罰的券商人數之最。
據叩叩財經統計，自2020年5月以來，中信證券的這22名被監管層處予行政監管措施、行業自律組織紀律處分或自律管理措施的保薦代表人共事源于11個投行項目，其中10個為IPO項目。
“中信證券一直是近年來A股IPO業務的投行之王，一般券商的保薦數量與其都不能同日而語，數量較多，那么出問題項目的概率就大。”對于中信證券奪得近三年保薦代表人罰單數量榜首之位，來自于滬上同樣規模不可小覷的券商機構人士坦言。
但這在一定程度上也的確正與監管部門一直在積極引導保薦機構行業生態逐步從“數量競爭”向‘質量競爭’轉變思路存在些許相悖。
緊隨中信證券其后的，則是海通證券，近三年內共有17名保薦代表人遭到監管層重罰。
海通證券也是IPO業務的保薦大戶。
在過去三年中，IPO保薦市場中，中信證券雖一騎絕塵，但中信建投和海通證券皆在其后緊追不舍，二者常年都在爭奪著A股IPO市場的亞軍之位。
不過，近三年中，雖IPO項目也僅有中信證券可比擬，但中信建投遭罰的保薦代表人人數卻幾乎是國內IPO業務排名前十的券商中最少的一批。
截至到2023年5月23日，中信建投共有11名保薦代表人因投行項目被處予行政監管措施、行業自律組織紀律處分或自律管理措施。
這一數字，低于招商證券的14人、民生證券的13人和國信證券的12人。
在這234名于近三年來被監管層予以重罰的保薦代表人中，還有36人被兩次以上予以監管處罰。其中更有兩名保薦代表人在三年內創下了3次懲處紀錄。
來自于長江證券的保薦代表人韓松，是在近三年中首位三次遭到有關部門監管措施處罰的保薦代表人，不過其處罰事項并不涉及IPO項目，而是分涉廣東嘉元科技股份有限公司的可轉債和廣東明珠集團股份有限公司的非公開發行。
來自中信證券的保薦代表人宋永新，則是在近三年內因IPO項目而受到最多監管措施的保薦代表人，其因西藏華鈺礦業股份有限公司和安徽馬鞍山農村商業銀行股份有限公司等IPO保薦項目上的履職盡責問題，分別在2020年10月27日、2023年4月4日、2023年5月12日遭到了來自證監會、西藏證監會和上交所的監管及自律處罰。
（完）