《金證研》南方資本中心 云野/作者 汀鷺 西洲/風控
(資料圖片)
具有逾70年歷史的廣西玉柴機器集團有限公司（以下簡稱“玉柴集團”）是國內多缸柴油發動機行業首家赴境外上市的中外合資企業，其控股子公司廣西華原過濾系統股份有限公司（以下簡稱“華原股份”），于2023年5月15日正式“登陸”北交所，發行價格為3.93元/股，對應發行市盈率為15.98倍。截至2023年5月29日，華原股份的收盤價為4.17元/股。
觀其背后，2022年，華原股份營收凈利雙雙下滑。另一方面，華原股份子公司南昌江鈴集團鑫晨汽車零部件有限公司（以下簡稱“南昌鑫晨”），被華原股份納入合并范圍后仍以原控股股東下屬企業“自居”，令人費解。
此外，在上市前夕，華原股份與濰坊辰翔動力科技有限公司（以下簡稱“濰坊辰翔”）合資設立子公司布局上游，而期間，華原股份該子公司的少數股東的專利發明人，現華原股份核心人員及研發人員的“身影”。不止如此，合資成立子公司次年，華原股份即與該子公司的少數股東簽訂銷售合同。
一、業績雙降壓頂毛利率下滑，下游降溫成長能力或承壓
企業的成長空間，與其所處行業的景氣度及下游需求息息相關。而2022年，華原股份營收、凈利結束多年正增長局面，雙雙“告負”。
1.1 2022年，華原股份營業收入及凈利潤雙雙陷入負增長
2016年8月31日，華原股份在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。2022年9月28日，北交所開始受理華原股份的上市申報。
據簽署日為2016年7月29日的公開轉讓說明書（以下簡稱“公開轉讓說明書”）、2017-2019年年報、簽署日為2023年3月8日招股書說明書（以下簡稱“2023年3月招股書”）以及簽署日為2023年4月13日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2014-2022年，華原股份的營業收入分別為3.12億元、3.04億元、3.06億元、3.38億元、3.47億元、3.69億元、4.18億元、5.14億元、5.05億元；2015-2022年，其營業收入分別同比增長-2.75%、0.71%、10.52%、2.55%、6.44%、13.11%、23.17%、-1.89%。
2014-2022年，華原股份的凈利潤分別為2,601.73萬元、3,226.31萬元、3,336.59萬元、2,721.53萬元、2,728.83萬元、1,390.56萬元、2,016.07萬元、4,273.99萬元、3,794.52萬元。2015-2022年，其凈利潤分別同比增長24.01%、3.42%、-18.43%、0.27%、-49.04%、44.98%、112%、-11.22%。
可見，2016-2021年，華原股份營業收入增速整體呈上升趨勢，凈利潤增速坐“過山車”。而2022年，華原股份的營業收入、凈利潤雙雙陷入負增長。
1.2 產品年降安排以及降價促銷等，系毛利率下降的主要原因
據公開轉讓說明書、2017-2019年年報、2023年3月招股書以及招股書，2014-2022年，華原股份的毛利率分別為33.48%、33.99%、34.42%、29.84%、29.97%、24.12%、27.14%、22.16%、23.77%。
綜合近九年的數據來看，華原股份的毛利率呈下降趨勢。
據簽署日為2022年12月14日的《關于廣西華原過濾系統股份有限公司公開發行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），華原股份對于“客戶價格調整安排對單位價格、毛利率的影響機制”，披露稱國內整車配套客戶通常存在年降安排，即在產品批量供貨的1-2年內，針對新產品工藝逐步成熟后所帶來的成本下降或基于自身成本控制的要求，對產品采購價格做出向下調整的約定，下降比例一般在1.5%-8%。
此外，在主機廠或整車廠客戶進行產品促銷時，華原股份為增加產品銷量與主機廠、整車廠客戶進行聯合促銷活動，給予相關客戶一定的價格優惠。前述客戶價格調整安排使部分產品的單位價格下降，進而使毛利率下降。
2022年，商用車、工程機械及內燃機銷量均出現不同程度下滑。
1.3 2022年，下游行業商用車、工程機械、內燃機銷量均下滑明顯
據招股書，華原股份的產品主要用于內燃機發動機的機油過濾、燃料過濾和進氣過濾，客戶主要為國內商用車、非道路移動機械的整車制造企業和內燃機發動機生產廠商。
據工業和信息化部數據，2019-2022年，國內商用車銷量分別為432.4萬輛、513.3萬輛、479.3萬輛、330萬輛，2020-2022年分別同比增長18.7%、-6.6%、-31.2%。
工程機械方面，據招股書，2019-2022年，國內工程機械銷量分別為105.6萬臺、147.53萬臺、186.12萬臺、170.98萬臺，2020-2022年分別同比增長39.71%、26.16%、-8.13%。
據內燃機工業協會數據，2019-2022年，國內內燃機銷量分別為4,712.3萬臺、4,681.31萬臺、5,047.36萬臺、4,315.47萬臺，2020-2022年，分別同比增長-0.73%、7.91%、-14.51%。
顯然，2022年，華原股份下游行業商用車、工程機械、內燃機銷量均出現明顯下滑，尤其是國內商用車銷量同比下滑超30%。下游市場需求或“降溫”。
受產品價格年降慣例、降價促銷影響，華原股份毛利率整體呈下滑趨勢。而至2022年，華原股份業績雙降“壓頂”。而作為內燃機過濾系統生產商，華原股份下游行業的需求量或面臨“收窄”，其未來成長能力或承壓。
二、與濰坊辰翔設立子公司布局上游，核心技術人員“現身”濰坊辰翔的專利發明人名單
企業在某一領域深耕多年后，或選擇向產業鏈上下游布局以達降本增效等目的。
2021年，華原股份擬布局上游電動泵市場，與濰坊辰翔合資設立公司，次年，濰坊辰翔申請的專利的發明人中，卻現華原股份核心技術人員與研發人員的“身影”。
2.1 華原股份主要產品為濾清器，燃油電動泵為濾清器重要原材料之一
據2023年3月招股書以及招股書，華原股份主要從事車用、非道路移動機械用濾清器和工業用過濾設備的研發、制造和銷售，產品主要包括機油濾清器、柴油濾清器、空氣濾清器三大類，以及燃氣濾清器、液壓過濾器、工業用過濾器等其他過濾產品，共3,000多個品種型號，廣泛用于商用車、工程機械、農業機械、空氣壓縮機、燃氣輪機組等動力和工業設備領域。
2019-2022年，華原股份的主營業務收入分別為3.61億元、4.04億元、4.92億元、4.86億元。
2019-2022年，華原股份柴油濾清器的銷售收入分別為1.35億元、1.72億元、2.14億元、1.95億元，占主營業務收入的比例分別為37.31%、42.44%、43.38%、40.18%；機油濾清器的銷售收入分別為0.91億元、1億元、1.11億元、1.15億元，占主營業務收入的比例分別為25.12%、24.83%、22.58%、23.57%；空氣濾清器的銷售收入分別為1.24億元、1.21億元、1.58億元、1.55億元，占主營業務收入的比例分別為34.35%、29.99%、32.05%、31.86%。
可見，華原股份機油濾清器、柴油濾清器、空氣濾清器三大產品合計銷售占比超九成。
原材料方面，招股書顯示，根據生產需要，華原股份主要采購鋼材、過濾材料、化工材料，以及濾座、燃油電動泵、傳感器等配件，紙箱、標簽等包裝材料。
據簽署日為2023年1月31日的《關于廣西華原過濾系統股份有限公司公開發行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》（以下簡稱“二輪問詢回復”），華原股份生產濾清器產品的關鍵原材料主要是濾材，重要原材料主要有濾座分總成、燃油電動泵等。
簡言之，燃油電動泵系華原股份濾清器產品的重要原材料。
2021年12月，華原股份與濰坊辰翔以合資設立公司的方式，“聯手”布局電動泵市場。
2.2 2021年12月與濰坊辰翔合資設立華辰達，共同開拓濾清器電動泵及傳感器市場
據華原股份于2021年10月13日發布的《廣西華原過濾系統股份有限公司設立控股子公司的公告》，華原股份積極開拓玉柴體系外圍市場，經前期調研，華原股份與濰坊辰翔就共同開拓濾清器電動泵及傳感器產品進行了深入洽談，合力開通關鍵零部件市場。
擬由華原股份與濰坊辰翔在山東濰坊共同出資500萬元注冊一家公司，其中華原股份控股51%，濰坊辰翔持股49%。經濰坊市工商局對企業名稱預核準，擬定新公司名稱為：山東華辰達電子科技有限公司（以下簡稱“華辰達”）。
據招股書，華辰達成立于2021年12月17日，主要生產經營地為山東省濰坊市寒亭區開元街道白云路455號海外創業加速器商務樓20層2008室。截至招股書簽署日2023年4月13日，中華原股份對華辰達持股51%，濰坊辰翔對其持股49%，華辰達系華原股份的子公司。
招股書顯示，華辰達主營業務為電子元器件的制造和銷售，系華原股份主營業務的擴展和延伸，主要產品為電動泵、傳感器。
由此可知，華原股份聯合濰坊辰翔設立子公司華辰達，或擬向上游零部件市場布局。
同時，據市場監督管理局公開信息，濰坊辰翔成立于2018年11月19日。
據全國認證認可信息公共服務平臺公開信息，2020年7月29日，濰坊辰翔取得汽車行業質量管理體系認證，證書編號為111522/A/0001/SMZH，認證覆蓋的業務范圍為柴油機電動輸油泵的設計、生產，證書到期日期為2023年7月28日。截至查詢日2023年5月26日，該證書狀態為有效。
可知，濰坊辰翔具備電動泵設計及生產能力，已取得行業質量管理體系認證。
2.3 華辰達成立次年濰坊辰翔申請的專利發明人中，現華原股份研發人員的“身影”
據招股書，截至2022年12月31日，華原股份共有8名核心技術人員，龐武明為其中之一。
回顧其履歷，2012年8月至2014年3月，龐武明在華原股份技術部任技術員；2014年4月至2016年12月，龐武明在華原股份技術部任技術助理工程師；2017年1月至2018年11月，在華原股份技術部任研發主管工程師；2018年12月至2020年2月，龐武明在華原股份過濾系統研究院任內燃機過濾產品研發高級業務經理；2020年3月至2021年3月，龐武明在華原股份過濾系統研究院產品開發部任產品開發高級業務經理；2021年4月至今，龐武明在華原股份過濾系統研究院任產品開發部部長，2023年1月至今，龐武明在華原股份過濾系統研究院任產品開發部主任。
即是說，2012年8月至今，龐武明的任職單位均為華原股份，無其他公司任職經歷。
再來關注另一位研發人員。
據首輪問詢回復，華原股份聯合開發項目“空氣過濾材料的研制及產業示范項目”于2017年7月立項，華原股份派出7人，分別是趙玉寶、梁新波、鄧業全、韋榮靈、程克駑、黃金樹、王斌。
據國家知識產權局數據，2022年12月21日，華原股份提交一項名為“一種便于清理灰塵的直流式空氣濾清器”的專利申請，黃金樹為發明人之一。
即2017年7月至2022年12月，黃金樹或供職于華原股份，為華原股份的研發人員。
值得關注的是，上述龐武明、黃金樹二人，出現在濰坊辰翔專利發明人名單中。
據國家知識產權局數據，截至查詢日2023年5月26日，龐武明、黃金樹均為濰坊辰翔申請專利的發明人，共參與專利數量6項，專利申請日期區間為2022年4月27日至2022年7月11日。
具體來看，龐武明、黃金樹參與濰坊辰翔的專利包括“有刷電機柴油泵”、“一種電子柴油泵”、“一種有刷電機柴油泵”、“一種雙油箱油路自動切換閥”、“一種燃油濾清器總成”、“一種油泵用零部件檢驗顯微鏡”，專利申請號分別為2022209840527、2022209840438、2022209840442、2022215738920、2022215744211、202221832881X。
據“一種電子柴油泵”、“一種有刷電機柴油泵”、“有刷電機柴油泵”專利說明書，背景技術部分均指出“為解決發動機排氣困難問題，需要將通過電力驅動的電子柴油泵集成在濾清器上”。
而上文提及，燃油電動泵系華原股份濾清器產品的重要原材料，而柴油屬于燃油的一種。顯然，上述龐武明、黃金樹參與濰坊辰翔多項“柴油泵”相關的專利，所屬領域或涉及華原股份的上游。
通過上述情形梳理可知，2021年12月，華原股份與濰坊辰翔合資成立華辰達，次年4月起，濰坊辰翔的多項專利的發明人與華原股份的核心技術人員龐武明以及研發人員黃金樹“同名”，是否為同一人？而在此巧合之下，華原股份是否委派核心技術人員龐武明以及研發人員黃金樹，參與了濰坊辰翔的專利研發工作？
然而，關注華原股份取得專利情況，據招股書，截至2022年末，華原股份擁有94項專利權，其中發明專利2項，實用新型專利67項，外觀專利25項。
且從專利名稱上看，2021-2022年期間，華原股份申請并取得的授權專利中，未出現與“泵”相關的專利。
此情況是否說明，華原股份與濰坊辰翔合作研發過程中形成的專利權，系由濰坊辰翔單獨享有？
需要說明的是，華原股份在招股書中披露了合作研發情況，但其中并無濰坊辰翔。
2.4 華原股份披露3項合作研發項目，合作研發方中并無濰坊辰翔“身影”
據招股書以及2023年3月招股書的“合作研發項目情況”部分，2019-2022年，華原股份主要合作研發項目共3項，分別為“開發高性能空氣過濾器產品”、“共同承擔國家重點研發計劃‘過濾與分離用紙基材料制備技術’”、“項目中的課題‘空氣過濾材料的研制及產業示范’”，合作研發方包括無錫竹西科技有限公司、華南理工大學、廣州華創化工材料科技開發有限公司、中國制漿造紙研究院。
顯然，華原股份披露的報告期內合作研發方并無濰坊辰翔。
簡而言之，2021年，華原股份與濰坊辰翔合資成立華晨達布局上游，而湊巧的是，次年濰坊辰翔申請的專利發明人中，包括華原股份的員工，個中存在合作研發，還是人員混用的情形？進一步而言，華原股份是否對于其與濰坊辰翔的合作研發“隱而未宣”，涉嫌選擇性披露？存疑待解。
問題才剛剛開始。
三、子公司與其少數股東聯系方式重疊，成立次年與該股東簽訂銷售合同
回顧雙方合作歷史。在華原股份與濰坊辰翔合資布局上游領域期間，華原股份子公司華辰達作為上述合作的運行主體，至今仍與少數股東濰坊辰翔保持著聯系方式的共用。并且，華辰達還向濰坊辰翔的自然人股東租賃廠房，與濰坊辰翔位于同一樓層。
3.1 濰坊辰翔擁有6項濾清器相關專利，其中的發明人包括華原股份兩名研發人員
據國家知識產權局公開信息，截至查詢日2023年5月26日，濰坊辰翔共提交了17項專利申請，其中6項涉及燃油濾清器技術領域，2項涉及空氣過濾器技術領域。專利申請日期區間為2019年1月至2022年6月。
如上文提及，華原股份的核心技術人員龐武明、研發人員黃金樹，均作為專利發明人參與了濰坊辰翔“一種燃油濾清器總成”專利的研發。
需要說明的是，燃油濾清器包括柴油濾清器、汽油濾清器、燃氣濾清器三類。此類產品均屬華原股份的主要產品。
也就是說，濰坊辰翔涉及濾清器的相關專利，發明人包括華原股份的研發人員。
3.2 龐武明所參與的濰坊辰翔專利，與參與的華原股份專利技術領域與效果高度相似
據國家知識產權局數據，濰坊辰翔持有的實用新型專利“一種燃油濾清器總成”，專利申請號為2022215744211，申請日為2022年6月23日，授權日為2022年7月29日。發明人包括孫國強、龐武明、黃金樹、李威。截至查詢日2023年5月26日，該專利案件狀態為專利權維持。
專利說明書顯示，實用新型專利“一種燃油濾清器總成”涉及一種燃油濾清器總成，屬于柴油低壓油路系統技術領域。背景技術為“燃油濾清器由濾芯和濾清器外殼組成，在使用過程中，失效的是濾芯，需要經常拆換，現有燃油濾清器，濾芯和濾清器外殼是進行了硬連接，是一個整體的，更換過程中，需要整體更換。但濾芯只占整個濾清器成本的一小部分，整體報廢，這樣嚴重浪費了濾清器外殼，不具有重復使用的功能，而且增加了用戶的更換成本。”
該實用新型專利與現有技術相比，具有以下優點：外殼組件和濾芯組件各自獨立，并可拆卸安裝，可以在濾芯組件達到使用壽命后，將外殼組件旋擰下來，便可以直接更換濾芯組件，而外殼組件可以保留，重復使用，降低了用戶使用成本。
簡言之，龐武明參與研發的實用新型專利“一種燃油濾清器總成”，持有人為濰坊辰翔。該專利的有益效果系實現濾芯的可拆卸安裝，降低濾清器的更換成本。
需要指出的是，濰坊辰翔該項專利效果，與華原股份擁有的一項核心技術的效果存在相似性。
據招股書，華原股份共形成9項核心技術，其中一項名為“長壽命可拆式環保柴油濾清器過濾技術”，對應產品為柴油濾芯、柴油濾清器、柴油濾清器總成，核心技術的體現為通過采用輕量化、模塊化的環保設計理念，實現保養更換濾芯時，具有自動排污功能；產品使用過程中，具有自動排氣功能；并實現維護保養時只需更換環保濾芯，外殼可重復永久使用，減少資源浪費。
上述核心技術對應3項專利，分別為“一種新型環保可拆式濾芯柴油濾清器”、“一種可拆式塑料環保柴油濾清器”、“具有報警功能的燃油過濾系統及其報警方法”。
巧合的是，龐武明同樣是“一種新型環保可拆式濾芯柴油濾清器”的發明人之一。
據國家知識產權局公開信息，華原股份持有的實用新型專利“一種新型環保可拆式濾芯柴油濾清器”，申請號為201821599329.4，申請日為2018年9月29日，授權日為2019年8月2日。專利發明人包括馮耀鋒、龐武明、于天。截至查詢日2023年5月26日，該專利案件狀態為專利權維持。
專利說明書顯示，該實用新型涉及燃油過濾柴油濾清器技術領域，具體涉及一種新型環保可拆式濾芯柴油濾清器。相對于現有技術，該實用新型取得了以下技術效果：環保可拆式模塊化柴油濾清器，采用無金屬環保濾芯，在保養更換濾芯時，只需要更換濾芯，環保性好，維護成本低，而且具有自動排污功能，自動排氣功能的優點。
對比之下，華原股份專利“一種新型環保可拆式濾芯柴油濾清器”，與濰坊辰翔的專利“一種燃油濾清器總成”，均能夠實現濾清器的外殼與濾芯的拆分，在維護成本等方面具有相似性。雙方的發明人均包括華原股份的核心技術人員龐武明。
且上述種種情況表明，華原股份與濰坊辰翔或構成同業公司。
可見，作為華原股份的核心技術人員，龐武明或不僅參與濰坊辰翔的關于濾清器原材料電動泵相關的發明，還為濰坊辰翔的濾清器產品相關專利研發“出力”，而龐武明所參與的濰坊辰翔濾清器專利的效果，與華原股份核心技術對應專利效果或存重疊。至此，濰坊辰翔與華原股份或系同業公司。
于此，華原股份于2021年12月與濰坊辰翔合資成立華辰達，計劃共同開拓上游電動泵市場，但實際上通過專利發明人名單來看，雙方合作內容及方向或還包括濾清器。種種異象之下，華原股份是否與濰坊辰翔共用研發人員？且結合有華原股份研發人員參與濰坊辰翔專利的發明，或意味著雙方合作形成的電動泵相關研發成果由濰坊辰翔獨家享有等，雙方合作背后是否存在其他利益安排？
問題仍在繼續。子公司成立后，華原股份以華辰達為主體與濰坊辰翔發生交易。
3.3 以子公司華辰達為交易主體，華原股份與濰坊辰翔簽訂銷售合同
據招股書，2022年，華原股份新增正在履行或履行完畢的累計訂單金額達到250萬元以上的銷售框架合同中，子公司華辰達作為交易主體，與濰坊辰翔簽訂了一份銷售合同，銷售產品為其他產品，合同期限為2022年8月23日至2023年8月23日，履行情況為正在履行。
需要指出的是，濰坊辰翔的第二大股東在華辰達擔任總經理。
3.4 李進東是濰坊辰翔的第二大股東，同時擔任華辰達董事兼總經理
據市場監督管理局公開信息，截至查詢日2023年5月26日，李進東擔任華辰達董事兼總經理，無工商信息變更記錄。
同時，截至查詢日2023年5月26日，濰坊辰翔的股東包括李悅朋、李進東、劉蕓俊、楊明豪、李海霞，認繳出資額分別為260萬元、240萬元、200萬元、200萬元、100萬元，持股比例分別為26%、24%、20%、20%、10%。經測算，李進東間接持有華辰達11.76%的股權。
而華原股份及其子公司華辰達，與少數股東濰坊辰翔的另一層關系，仍值得關注。
3.5 華辰達向李進東控制的企業租賃廠房，租賃地址與濰坊辰翔位于同一樓層
據招股書“對外租入情況”部分，截至招股書簽署日，華辰達與濰坊銀河機械有限公司（以下簡稱“濰坊銀河”）存在一項租賃合同，華辰達向濰坊銀河租賃坐落于山東省濰坊市寒亭高新技術產業園11A棟內二樓的房產，用途為廠房、辦公，租賃期限為2022年3月1日至2024年2月28日，租金為14.3萬元/年。
據市場監督管理局公開信息，截至查詢日2023年5月26日，李進東為濰坊銀河的第一大股東，持股比例為96%，并擔任執行董事兼總經理。即李進東或為濰坊銀河的實際控制人。
蹊蹺的是，華辰達向濰坊銀河租賃的房產，與濰坊辰翔亦位于同一層樓。
據市場監督管理局公開信息，濰坊辰翔2021-2022年工商年報顯示，其通信地址為濰坊市寒亭區民主街8009號高新技術產業園11號樓A座301號。
據全國認證認可信息公共服務平臺公開信息，截至查詢日2023年5月26日，濰坊辰翔存在兩個組織地址，其一是濰坊市寒亭區民主街8009號高新技術產業園11號樓A座301號；另一個是濰坊市寒亭區高新技術產業園11號樓A座二樓。
上述情形或表明，華辰達向濰坊銀河租賃的房產，與少數股東濰坊辰翔在同一地址相同樓層。
不僅如此，華辰達與濰坊辰翔還存在共用聯系電話、電子郵箱的情況。
據市場監督管理局公開信息，2021-2022年，華辰達使用的聯系電話為0536-2450256，使用的電子郵箱均為1037779047@qq.com。
2021-2022年，濰坊辰翔使用的聯系電話均為0536-2450256，使用的電子郵箱均為1037779047@qq.com。
至此不難發現，作為華原股份子公司的華辰達，與少數股東濰坊辰翔共用企業聯系方式，地址或也在同一棟樓層。并且在與華原股份合資設立華辰達后，濰坊辰翔還成為華辰達的客戶為華原股份貢獻收入。且華原股份的研發人員現身由濰坊辰翔單獨申請的多項專利的發明，涉及領域包括華原股份上游及所處行業。且華原股份的子公司華辰達成立次年，即與其少數股東濰坊辰翔簽訂銷售合同。至此，雙方是否存在未披露的利益安排？有待核查。
四、子公司并入后仍以原控股股東下屬企業自居，累計為華原股份貢獻銷售額超千萬元
企業對外投資如占被投資企業資本總額半數以上，或者實質上擁有被投資企業控制權的，應當編制合并會計報表。
關注華原股份的另一子公司。2022年3月31日，華原股份取得南昌鑫晨的實際控制權，同日將南昌鑫晨并入合并報表范圍。奇怪的是，南昌鑫晨在此后發布的公開信息，卻并未認定華原股份為控股股東，而是仍以原控股股東下屬企業的身份“自居”，令人費解。
4.1 南昌鑫晨的原控股股東為江鈴集團，2022年3月被納入華原股份合并范圍
據招股書，南昌鑫晨系華原股份的控股子公司，成立于2006年9月30日。其主營業務為小型柴油發動機零部件、機油濾清器、空氣濾清器等，系華原股份業務布局的重要組成部分。
招股書顯示，南昌鑫晨原系子公司深圳華盛過濾系統有限公司（以下簡稱“華盛過濾”）的聯營企業，華盛過濾原持有南昌鑫晨37.625%股權。2022年2月23日，華盛過濾與南昌江鈴拖拉機有限公司（以下簡稱“南昌江鈴”）簽訂《產權交易合同》，約定南昌江鈴將其持有的南昌鑫晨13.375%股權轉讓給華盛過濾，轉讓后華盛過濾持有南昌鑫晨51%股權。
2022年3月31日，南昌鑫晨完成工商變更登記手續，至此成為華原股份控股孫公司。2022年6月8日，華盛過濾將所持南昌鑫晨的股權全部轉讓給華原股份，南昌鑫晨成為華原股份控股子公司。
同日，華原股份將南昌鑫晨納入合并范圍。
據市場監督管理局公開信息，南昌江鈴成立于2002年5月29日，成立以來，第一大股東均為江鈴集團。
也就是說，在納入華原股份合并范圍之前，南昌鑫晨的原控股股東為江鈴集團。
值得一提的是，從早期參股到上市前夕合并報表，南昌鑫晨均系華原股份的客戶。
4.2 2019-2022年，華原股份向南昌鑫晨累計銷售額超千萬元
據招股書以及2023年3月招股書“關聯交易”部分，2019-2022年，華原股份與南昌鑫晨存在關聯銷售，銷售產品為濾清器，交易發生額為178.65萬元、348.47萬元、523.1萬元、92.35萬元。
經測算，2019-2022年，華原股份向南昌鑫晨累計銷售額為1,142.57萬元。
而華原股份參股并收購南昌鑫晨，或意在借南昌鑫晨“打通”進入江鈴集團供應鏈的渠道。
4.3 華原股份參股并收購南昌鑫晨，意在擴大華原股份產品在江鈴集團體系的份額
據首輪問詢回復，北交所要求華原股份說明前期，華盛過濾參股南昌鑫晨的具體背景及經營考慮，本次收購南昌鑫晨的具體考慮及合理性。
2012年華盛過濾收購華盛企業發展（深圳）有限公司（以下簡稱“華盛發展”）的經營性資產前，華盛發展已持有南昌江鈴華盛濾清器有限公司（以下簡稱“江鈴華盛”）36%的股權。華盛過濾收購華盛發展的經營性資產后，華盛過濾成為江鈴華盛的股東，持有江鈴華盛36%的股權，江鈴華盛的第一大股東為南昌江鈴拖拉機有限公司。
根據江鈴集團的意見，為進一步整合江鈴體系內的產品板塊，確保企業生產經營的穩定，決定由南昌鑫晨吸收合并江鈴華盛，江鈴華盛解散并注銷，債權與債務由南昌鑫晨承繼。南昌鑫晨吸收合并江鈴華盛后，華盛過濾作為江鈴華盛原股東，成為南昌鑫晨的新股東，南昌鑫晨成為華盛過濾的參股公司。
鑒于當時江鈴集團擬將南昌鑫晨打造為江鈴體系內以濾清器為主導的專業汽車零部件供應商，華盛過濾參股南昌鑫晨，有助于華原股份深入開拓江鈴體系的產品市場，為華原股份的濾清器產品全面進入江鈴體系奠定良好的基礎。
至于收購南昌鑫晨股份的具體考慮，華原股份披露，江鈴集團是國內汽車整車出口基地和輕型柴油商用車最大的出口商之一。2021年江鈴集團整車銷量40.07萬輛，營業收入1,041.2億元，位列商用車企業第6位，旗下的輕客、輕卡、皮卡、救護車、警用車長期穩定在行業前三位。華原股份擬通過南昌鑫晨擴大在江鈴體系的份額，將有力支撐華原股份全面切入輕型客車、皮卡車、輕型卡車的濾清器市場，對其未來的發展布局具有戰略意義。
言而總之，華原股份希望通過參股并收購南昌鑫晨，均為擴大在江鈴體系的供應份額。
離奇的是，并表后的南昌鑫晨，卻仍將原控股股東江鈴集團視為其控股股東。
4.4 2022年5月南昌鑫晨仍稱由江鈴集團絕對控股，華原股份僅為戰略股東
據南昌鑫晨官方微信公眾平臺于2022年5月14日發布信息，南昌鑫晨南成立于2006年，是江鈴集團下屬公司。信息下方附有南昌鑫晨廠區圖。
信息進一步指出，業務上，南昌鑫晨主營產品涵蓋機油濾清器、燃油濾清器、空氣濾清器、發動機搖臂等汽車零部件。南昌鑫晨引入戰略股東華原股份，在“技術、品質、制造、營銷渠道方面嫁接華原股份在國內商用車和“全板塊”過濾系統解決經驗，提升南昌鑫晨在輕卡過濾研發制造能力。
也就是說，截至2022年5月信息發布日，華原股份對于南昌鑫晨而言，身份仍為戰略股東。
不僅如此，2022年5月14日，南昌鑫晨官方微信公眾平臺發布信息稱，由于不法商家為追求暴利，仿冒原廠機油濾清器，為仿冒外觀，極大壓縮了質量和性能成本，給用戶造成極大的使用隱患。南昌鑫晨表示對其濾清器升級了防偽，并展示了濾芯的防偽驗證二維碼。
《金證研》南方資本中心掃碼后，頁面跳轉信息顯示，南昌鑫晨于2006年9月份成立，注冊資本1,600萬元，系江鈴集團絕對控股的零部件制造企業。
不寧唯是，華原股份收購南昌鑫晨51%股權后，江鈴集團對南昌鑫晨的生產經營或仍存在實質性的監督管理。
4.5 2022年6-8月，江鈴集團對南昌鑫晨開展安全隱患排查及審核工作
據南昌鑫晨官方微信公眾平臺2022年10月27日發布信息，2022年上半年，江鈴集團內其他子企業連續發生三起安全生產傷亡事故。南昌鑫晨引以為鑒，深刻認識做好當前安全環保工作的重要性和緊迫感。
2022年6月中旬，借助江鈴集團安技部對南昌鑫晨開展職業健康安全、環境管理體系二方審核的契機，從職業健康安全體系、消防、ECPL控制、職業病預防、全員安全文化、環境管理體系等六個安全環保管理要素，對南昌鑫晨生產管理及現場環境開展全方位安全隱患排查。經過三天現場審核，共發現58個隱患項。
在南昌鑫晨領導統籌布置下，上下全員參與，經過兩個多月時間，58個安全隱患項已全部整改到位，并順利通過集團二方審核。
即是說，2022年6-8月，此時南昌鑫晨已被并入華原股份的合并范圍，而江鈴集團仍下派安技部到南昌鑫晨對其生產環節開展安全隱患排查，由集團監督整改并審核。并且，南昌鑫晨也發文稱，以江鈴集團內其他子企業為鑒做好安全環保工作。上述種種異象，或意味著南昌鑫晨亦視其為江鈴集團的子企業。
問題仍在繼續。江鈴集團旗下子公司江鈴汽車股份有限公司（以下簡稱“江鈴汽車”）年報中，亦將南昌鑫晨列為江鈴集團的控股子公司。
4.6 江鈴汽車2022年年報亦顯示，南昌鑫晨為江鈴集團的控股子公司
據招股書，江鈴汽車為華原股份的客戶之一。
據江鈴汽車2022年年報，江鈴汽車的控股股東為江鈴集團。其“關聯方關系及其交易”部分顯示，南昌鑫晨為江鈴集團之控股子公司。
即是說，江鈴集團旗下子公司江鈴汽車，仍將南昌鑫晨視為江鈴集團控股子公司，為其關聯方。
也就是說，自2022年3月起，南昌鑫晨的直接控制權先后移轉至華盛過濾、華原股份，現已并入華原股份合并報表。然而，2022年5月以來，南昌鑫晨仍以江鈴集團子公司“自居”，甚至還接受江鈴集團對其展開的安全生產隱患排查及監督工作。而對于華原股份，南昌鑫晨稱其為戰略股東。同樣地，江鈴集團下屬企業江鈴汽車在年報中亦將南昌鑫晨列為江鈴集團控股子公司。
在此情況下，華原股份是否真正取得南昌鑫晨的實際取得控制權？不得而知。
金有一分銅鐵之雜，則不精。此番上市，華原股份上市后能否贏得投資者的“掌聲”？