《金證研》南方資本中心 正則/作者 浮生 西洲/風控
1976年，航天南湖電子信息技術股份有限公司（以下簡稱“航天南湖”）的前身荊州市南湖機械總廠（航天南湖前身，以下簡稱“南機廠”）成立。而后南機廠歷經主導產品訂單停滯、技術人員大量流失、新產品缺乏的“瓶頸”，一度瀕臨破產。困境之下，南機廠仍不忘技術改造與新產品研發。某新型雷達產品的成功研制，也讓南機廠看到了轉機。
【資料圖】
2016年11月25日，南機廠與中國航天科工集團有限公司（以下簡稱“航天科工集團”）重組為航天南湖，之后一躍成為航天科工集團的預警雷達研發生產基地。此番航天南湖沖擊科創板背后，問題也接踵而至。
2016年，控股股東將其員工王嘉祥轉移至航天南湖后，王嘉祥截至2019年工資仍由二十三所代發。并且，現任航天南湖董事、副總經理的王嘉祥，任職期間或同時在二十三所兼職。除此之外，在航天南湖放棄重要部組件之建設項目后，航天南湖的股東在同地址建設同類產品項目，是否意在接盤航天南湖原注銷項目？而異象還在上演，在該股東項目建設過程中，航天南湖的管理層卻頻頻“現身”項目現場，甚至陪同調研并介紹該股東項目的情況。種種異象之下，航天南湖原注銷項目或變身股東項目，進一步而言，其業務獨立性或遭拷問。
一、航天南湖部分人員來自控股股東，其中副總或仍在控股股東兼職
眾所周知，人員獨立是上市公司能夠獨立面向市場的重要依據之一。
值得一提的是，《金證研》南方資本中心于2023年4月22日發布的《航天南湖：控股股東向其轉移業務兩年后仍對外招聘 關聯方產品現重疊或選擇性披露》，航天南湖的控股股東北京無線電測量研究所（以下簡稱“北京無線電所”）又名“中國航天科工集團二院二十三所”（以下統稱為“二十三所”）。
2017年，二十三所將航天南湖收購后成為其控股股東。而到了2019年，航天南湖的部分自二十三所轉移而來的員工，工資卻仍由二十三所代發。其中包括航天南湖董事、副總經理的王嘉祥。實際上，2019年，王嘉祥在航天南湖任職期間，或同時在二十三所兼職。
1.1 2017年，二十三所收購航天南湖并成為航天南湖控股股東
據簽署日為2022年9月29日的《關于航天南湖電子信息技術股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），二十三所組建于1958年。經過多年積累和發展，二十三所的產品從單一的制導雷達領域，開拓到測量雷達、防空預警雷達、氣象雷達、對地觀測雷達等多個領域。
在二十三所收購航天南湖前，雖然二十三所擁有若干技術領先的防空預警雷達定型產品和在研產品，但其防空預警雷達業務占總收入比例較低。
而航天南湖的前身南機廠，自設立以來一直從事防空預警雷達科研生產任務，數十年來先后研制了多型警戒雷達和目標指示雷達。因而，航天南湖出于未來良性發展和提升行業競爭力的考慮，與二十三所進行橫向整合。
基于上述情況及防空預警雷達巨大的市場潛力，2017年，二十三所收購了航天南湖。
由此可見，二十三所收購航天南湖之舉，于兩者而言可謂優勢互補。
但發展背后，航天南湖與二十三所之間的獨立性問題或遭拷問。
1.2 與二十三所之間曾互相代發員工工資遭問詢，自稱人員具備獨立性
據首輪問詢回復，上交所關注到，航天南湖存在利用二十三所場地、測試設備開展必要的工作而向其采購的場務服務的情形；并且在2017-2019年期間，航天南湖在航天科工財務有限責任公司進行資金歸集；此外，2019-2021年及2022年1-6月，航天南湖共16名在職員工保留二十三所事業編制，二十三所代航天南湖繳納上述員工的社會保險、住房公積金、職業年金；不僅如此，航天南湖與二十三所還存在互相代發員工工資的情形。
對此，航天南湖回應，其具有獨立完整的供應、生產、銷售系統，具有面向市場獨立自主經營的能力，具備生產經營和人員管理的獨立性，航天南湖對二十三所不存在重大依賴。
事實或并非如此。
1.3 2016年至今王嘉祥擔任副總，而到2019年其工資仍由二十三所代發
事情要從一位先后任職于二十三所及航天南湖的重要人員說起。
據航天南湖簽署日期為2023年4月21日的招股意向書（以下簡稱“招股書”），2004年8月至2016年11月，王嘉祥歷任二十三所的工程師、研究室副主任等職務；2016年11月至簽署日2023年4月21日，王嘉祥擔任航天南湖董事、副總經理。
可以看出，王嘉祥自二十三所處離職的2016年11月當月，即入職航天南湖擔任要職。
然而在王嘉祥入職航天南湖后，直到2019年，其工資仍由二十三所發放。
據簽署日為2023年2月23日的招股說明書（以下簡稱“2023年2月招股書”），2019年，二十三所代航天南湖發放32萬元員工工資。其原因為，張瀟、王嘉祥、王健系2019年7月前由二十三所轉移至航天南湖的員工，其工資曾存在由航天南湖承擔，并由航天南湖委托二十三所代為發放的情形。2019年7月起，航天南湖對代發工資的事項進行了規范。
也就是說，王嘉祥任職航天南湖后，部分工資仍由二十三所進行發放。
不僅如此，至少在2019年，王嘉祥或存在同時任職于航天南湖及航天南湖控股股東的情況。
1.4 2019年3月，王嘉祥作為二十三所武漢研究院院長接待領導調研
據荊州市國有資產監督管理委員會（以下簡稱“荊州市國資委”）公開信息，2019年3月24日，荊州市領導鐘芝清一行調研二十三所武漢研究院。
在此期間，二十三所武漢研究院院長王嘉祥向調研人員詳細介紹了二十三所武漢研究院的建設情況，以及二十三所武漢研究院的未來發展規劃。
可見，2019年，王嘉祥在航天南湖任職期間，其不僅由航天南湖的控股股東二十三所代為發放工資，而且還在二十三所兼任武漢研究院院長的職務。
需要注意的是，2019年，王嘉祥或還在二十三所的股東單位任職。
1.5 2019年10月，王嘉祥作為員工參與航天南湖間接控股股東的合作洽談
據招股書，截至簽署日2023年4月21日，中國航天科工防御技術研究院（以下簡稱“航天防御院”）為二十三所的全資股東，同時還是航天南湖的實控人航天科工集團的全資子公司。
且浙江大學信息與電子工程學院信息顯示，1957年，中國航天科工集團第二研究院（以下簡稱“航天二院”）創建，現已發展為航天防御院。
可見，航天防御院即為航天二院，以下將二者統稱為“航天二院”。航天二院系航天南湖的間接控股股東。
需要注意的是，王嘉祥曾在航天二院任職。
據武漢理工大學何大平教授課題組官網2019年10月15日發布的“中國航天科工集團第二研究院與射頻微波中心進行合作洽談”內容，2019年10月15日，航天二院王嘉祥工程師一行，到湖北省射頻微波技術研究中心（以下簡稱“射頻微波中心”）參觀調研。航天二院一行與射頻微波中心的工作人員就石墨烯柔性射頻器件的應用，展開深入交流并洽談合作事宜。
由此可見，2019年10月15日，王嘉祥擔任航天南湖要職的同時，還作為航天二院的工程師，參與到航天二院與射頻微波中心的合作洽談中。
總的來看，2016年11月，王嘉祥自二十三所離職并入職了航天南湖。至今，王嘉祥仍擔任航天南湖的董事、副總經理的職務。然而，2016年11月至2019年7月，王嘉祥在航天南湖的工資仍由二十三所代為支付。不僅如此，2019年3月，王嘉祥以二十三所武漢研究院院長的身份陪同調研，或仍在二十三所兼職。
除了二十三所以外，2019年10月，王嘉祥作為二十三所的全資股東航天二院的工程師身份，參與航天二院的合作洽談活動，或于彼時在航天二院處兼職。
換言之，2016年11月至2019年10月，王嘉祥在擔任航天南湖董事、副總經理的同時，或在控股股東處兼職。而招股書關于王嘉祥在控股股東及間接控股股東的任職經歷“只字未提”，涉嫌選擇性披露。
二、五千萬元項目匆匆注銷后，關聯方同地建設同類產品項目
在上市審核中，監管層關注擬上市公司是否存在關聯方代為承擔成本、費用等操縱利潤的行為。
值得一提的是，航天南湖原計劃新建T/R組件產品的生產線，卻主動申請注銷了該項目的環評批復；與此同時，航天南湖的兩名股東達成合作協議，由其中的一名股東作為建設單位，在航天南湖原計劃建設T/R組件產品的地址上，再次申報T/R組件的產品建設項目。
2.1 自稱預計關聯采購占比不會大幅上升，關聯交易不影響獨立性
據招股書，2020-2022年，航天南湖關聯銷售的金額分別為4,364.3萬元、13,632.76萬元、7,835.41萬元，占營業收入的比重分別為5.65%、17.1%、8.22%。
2020-2022年，航天南湖與關聯方發生的采購商品、接受勞務金額分別為4,866.55萬元、4,085.59萬元、4,466.09萬元，占其營業成本的比重分別為12.54%、8.32%、8.05%。
對此，航天南湖表示，從整體來看，預計未來關聯銷售和關聯采購的交易類型將逐漸減少，關聯銷售和關聯采購占比預計不會出現大幅上升的情形，關聯交易總體規模不會影響航天南湖的獨立性。
然而，從航天南湖的一個項目的變動情況來看,關聯方或為保障航天南湖的生產，“接盤”了航天南湖的原有項目。
2.2 2019年4月航天南湖擬投資5,253萬元用于一期項目，生產T/R組件產品
據廣州綠網環境保護服務中心（以下簡稱“綠網”）公開信息，2019年4月，國家環境保護部編制了“荊州軍民融合電子信息產業園二區（一期）保障條件建設項目”（以下簡稱“一期項目”）的環境影響報告表（以下簡稱“一期項目環評報告”）。
一期項目環評報告顯示，一期項目的建設單位為航天南湖，項目投資為5,253萬元，建設規模為年產T/R組件產品共35萬通道，建設地點為荊州市荊州開發區荊沙大道以北、深圳大道以東（利用原沃特瑪廠房）（以下簡稱“原沃特瑪廠房”），建設性質為新建。
需要指出的是，“T/R組件”系航天南湖主要產品的重要部組件。
2.3 T/R組件系航天南湖雷達產品的重要部組件，稱報告期內均為自主研制
據簽署日期為2022年11月9日的《關于航天南湖電子信息技術股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》（以下簡稱“二輪問詢回復”），T/R組件作為航天南湖雷達整機產品的重要部組件，根據整機總裝要求以及電氣性能需求的不同，單臺雷達整機產品中T/R組件存在多種類型，數量多達數十個至上百個。
在報告期2019-2021年及2022年1-6月內，航天南湖主要產品的T/R組件均由航天南湖自主研制，包括設計、生產、裝配、調試等工作。由于成本和生產周期等因素，存在3個研發項目及1個批產產品設及T/R組件采購或部分工序外協的情形。
由此可見，T/R組件系航天南湖雷達整機產品的重要部組件。而航天南湖原計劃在2019年新建一期項目，以此形成建設規模為年產T/R組件產品共35萬通道。
蹊蹺的的是，航天南湖在一期項目報批的當年，向環保部門申請了項目注銷。
2.4 2019年5月經航天南湖申請，主管部門注銷了一期項目環評批復
據荊州市生態環境局公開信息，2019年5月23日，荊州市生態環境局荊州經濟技術開發區分局出具了《關于航天南湖電子信息技術股份有限公司荊州軍民融合電子信息產業園二區(一期)保障條件建設項目環境影響報告表的審批意見》(荊開分環保審文[2019]16號)（以下簡稱“一期項目環評批復”）。
2019年10月31日，由于航天南湖發展方向發生變化，經建設單位航天南湖申請，荊州市生態環境局荊州經濟技術開發區分局決定對一期項目環評批復予以注銷。
由此可見，航天南湖原計劃于2019年在原沃特瑪廠房新建T/R產品的建設項目，卻在當年向監管部門提出了注銷一期項目的環評批復的申請。
與之相對的是，航天南湖的關聯方卻在籌備建設相關產品的項目建設。
2.5 2019年關聯方古城公司為保障航天南湖生產，與二十三所簽訂合作協議
據招股書，航天南湖系在其前身南機廠改制的基礎上，由其彼時股東荊州市古城國有投資有限責任公司（以下簡稱“古城公司”）及其子公司的凈資產評估價值折股，與南機廠骨干員工現金出資共同設立。
截至招股書簽署日2023年4月21日，二十三所、古城公司均為航天南湖的國有股份持有人，分別對航天南湖持股43.31%、38.77%。
值得關注的是，2019年，古城公司與二十三所達成協議，擬聯手解決航天南湖彼時的發展困局。
據荊州市國資委公開信息，2019年2月28日，古城公司領導、董事長代表古城公司，在北京與二十三所簽訂了合作經營協議。該協議的簽訂，對支持航天南湖在荊州擴大微波與射頻類產品生產保障能力，化解航天南湖因不可抗力因素帶來的產業發展困局，優化公司產業格局，帶動荊州當地微波與射頻領域高新技術發展有著重要意義。
需要引起重視的是，隨著古城公司與二十三所的合作落地，古城公司也著手在航天南湖一期項目的建設地點的新項目建設計劃。
2.6 2020年，古城公司的產業化項目擬在一期項目的同地點生產同種產品
據荊州市生態環境局公開信息，2020年12月15日，荊州市生態環境局開發區分局公示了擬批準的“微波與射頻類產品產業化項目”（以下簡稱“產業化項目”）環境影響報告表（以下簡稱“產業化項目環評報告”）。
產業化項目環評報告顯示，此次擬批準的建設項目為產業化項目的一期建設工程，建設單位為古城公司，建設地點位于“湖北省荊州市荊州經濟開發區荊沙大道以北、深圳大道以東”。
產業化項目環評報告的“主要建設內容”顯示，產業化項目租用原荊州楚華標準廠房（沃特瑪二期）包括主體建筑、東側的庫房、10kV開閉所等配套建筑，并對租用的廠房進行改造，改造廠房的面積為12,776平方米。
可見，古城公司的產業化項目，與航天南湖的一期項目的地址，均位于“湖北省荊州市荊州經濟開發區荊沙大道以北、深圳大道以東”，或均為原沃特瑪廠房。
需要注意的是，產業化項目與航天南湖的一期項目的聯系不止于此。
產業化項目環評報告的“產品及工藝技術”部分內容顯示，產業化項目所生產的產品為雷達通信使用的T/R組件，是雷達系統的重要組成部分。
可見，古城公司的產業化項目，與航天南湖已申請注銷的一期項目，不僅僅在同地址生產，而且二者所生產的產品均為雷達系統的重要部組件即T/R組件。
也就是說，2019年，航天南湖原計劃自主生產T/R組件，但后續因外部環境改變，進而自行申請注銷了一期項目建設。與此同時，航天南湖的股東古城公司在航天南湖原一期項目建設地點上，擬建設產業化項目，且該項目涉及產品同樣為T/R組件。
如此看來，控股股東二十三所與古城公司“聯手”支持航天南湖發展背后，古城公司在航天南湖已注銷項目的地點新建同類產品建設項目，是否意在接盤航天南湖原注銷項目？而鑒于產業化項目所生產的產品為雷達通信使用的T/R組件，而該組件系航天南湖雷達產品的重要部組件，是否為了節約航天南湖的T/R組件生產線的建設成本費用？在此情況下，該項目建成后，未來航天南湖是否存在向古城公司采購T/R組件的可能？
而關于上述問題，仍在繼續。
三、已注銷項目或“變身”股東項目，航天南湖管理層頻陪同調研股東項目
需要注意的是，與航天南湖放棄的一期項目不同，古城公司的產業化項目并未擱置，而是順利進行了開工建設。
但令人費解的是，隨著產業化項目建設的推進，航天南湖的管理層卻頻頻參與到古城公司的產業化項目的調研活動中，或進一步說明，航天南湖已注銷項目或“變身”為古城公司的產業化項目。
3.1 監管層關注航天南湖是否依賴實控人及其下屬企業，業務是否具有獨立性
據簽署日為2022年11月22日的《科創板上市委2022年第93次審議會議結果公告》（以下簡稱“審議結果”），科創板上市委要求航天南湖說明，航天南湖是否依賴實控人及其下屬企業在軍工體系中的特殊地位，整體業務是否具有獨立性。
需要注意的是，航天南湖與二十三所、古城公司的合作背后，或難保持業務獨立性。
3.2 2019年12月，航天南湖的領導趙某赴產業化項目現場參加實地調研
據荊州市國資委公開信息，2019年12月27日，古城公司與二十三所合作的“微波與射頻類產品生產線”正式開工建設。
信息顯示，2019年12月27日上午，二十三所、荊州市國資委、古城公司等單位領導，與航天南湖的領導趙某，共同到工地現場參加開工建設，并進行實地調研。
3.3 2021年4月，航天南湖的副總經理陪同調研并介紹產業化項目基本情況
時間來到2021年。
據荊州市國資委公開信息，2021年4月14日，湖北省國資委領導到荊州開發區調研微波與射頻類產品產業化項目的進展情況，研究推進央企合作事宜。
在本次調研中，荊州市國資委、古城公司的領導，與航天南湖的副總經理王某等陪同調研。航天南湖的副總經理王某，介紹了產業化項目建設基本情況。
顯然，上述調研中提及的微波與射頻類產品產業化項目，與前述古城公司的產業化項目，或系同一項目。同時前述古城公司與二十三所合作的微波與射頻類產品生產線，或指向古城公司的產業化項目。
并且，通過以上可以看出，航天南湖副總經理對于該產業化項目有著充足了解，能夠向調研組介紹項目的基本情況。
那么航天南湖的管理層，在陪同調研時介紹產業化項目的情況，是否意味著其航天南湖的管理層參與到古城公司的產業化項目當中？
而問題尚未結束。
3.4 2022年1月，航天南湖副總經理與古城公司高管陪同產業化項目考察
據荊州市國資委公開信息，2022年1月5日，西安泰爾相控防務科技有限公司市場總監李某、廣東芯熾集成電路技術有限公司高級銷售經理蔣某等一行，到荊州開發區考察產業化項目的產業鏈，溝通項目合作事宜。航天南湖副總經理賀某、古城公司高管陳某等陪同考察。
可見，在古城公司開工建設產業化項目后，航天南湖的管理層頻頻“現身”產業化項目的考察、調研等環節。其中還出現項目情況系由航天南湖而非古城公司相關人員進行介紹的情形。
值得一提的是，到2022年中旬，古城公司已對該產業化項目組織驗收。
3.5 2022年6月2日，古城公司組織驗收產業化項目的一期工程
據綠網公開信息，2022年6月2日，古城公司組織有關專家和單位成立現場驗收工作組，對產業化項目的一期建設工程竣工環境保護驗收進行了現場檢查。
竣工環境保護驗收工作組表示，產業化項目的一期建設工程基本落實了環評文件及環評批復所提出的環境保護措施和要求，在整改、經復核滿足驗收條件后，再按要求予以網上公示。
至此由上述情形可見，航天南湖在申請注銷一期項目的環評批復后，古城公司在航天南湖已注銷項目的地點新建同類產品建設項目，即產業化項目。而且在古城公司產業化項目建設的2019-2022年間，航天南湖的管理層頻頻“現身”該項目的考察、調研等環節。并且，航天南湖副總經理王某還曾在陪同調研之時，向調研組介紹產業化項目的基本情況。
這意味著，航天南湖的一期項目注銷后，該項目原有的建設內容，或由航天南湖的股東古城公司“接手”，在相同建設地點新建產業化項目。
進一步而言，古城公司的產業化項目是否為航天南湖的生產經營“保駕護航”？而古城公司的產業化項目的產品，又系航天南湖雷達產品的重要部組件，古城公司產業化項目是否系為航天南湖承擔成本費用的“表外項目”？且航天南湖的管理層頻頻“現身”該項目的考察、調研等環節，是否實際參與到古城公司的產業化項目的建設？至此，航天南湖在生產經營上與其股東之間的獨立性，或遭拷問。
靡不有初，鮮克有終。航天南湖上市后，是否能獲得投資者的認可？